Περίληψη των κυριότερων σημείων

Συμφωνίες κερδών: Τι είναι και πώς διαρθρώνονται;

• Συμφωνητικό κέρδους είναι μια συμβατική συμφωνία μεταξύ αγοραστή και πωλητή στην οποία πληρώνεται ένα μέρος ή το σύνολο της τιμής αγοράς ανάλογα με το αν η εταιρεία-στόχος επιτυγχάνει προκαθορισμένα οικονομικά και / ή επιχειρησιακά ορόσημα μετά το κλείσιμο της συναλλαγής.
• Οι δομές αυτών των συμφωνιών περιλαμβάνουν επτά βασικά στοιχεία: (1) τη συνολική τιμή αγοράς / κατόχου, (2) το% της συνολικής τιμής αγοράς που έχει πληρωθεί εκ των προτέρων, (3) την ενδεχόμενη πληρωμή, (4) την περίοδο κέρδους, (5) ) τις μετρήσεις απόδοσης, τους στόχους και τα κατώτατα όρια, (6) τη μεθοδολογία μέτρησης και πληρωμής και (7) τον τύπο στόχου / κατωφλίου και ενδεχόμενης πληρωμής.

Πότε είναι καλύτερο να χρησιμοποιήσετε το εισόδημα;

• Οι συμφωνίες κερδών χρησιμοποιούνται καλύτερα για να σπάσουν τις κλειδαριές διαπραγμάτευσης των τιμών αγοράς κατά τις συναλλαγές συγχωνεύσεων και εξαγορών. Αυτές οι κλειδαριές εμφανίζονται πιο συχνά όταν οι αντιλήψεις αγοραστή και πωλητή για την αξία απομακρύνονται από το ζώνη πιθανής συμφωνίας .
• Χρησιμοποιούνται επίσης ως αποτελεσματικά εργαλεία ευθυγράμμισης και κινήτρων, τα οποία διατηρούν τις ομάδες διαχείρισης και τους επιζώντες μετόχους προς τον ίδιο στόχο.
• Τα έσοδα είναι επίσης πιο αποτελεσματικά όταν ένας δεδομένος πωλητής απαιτεί μια φιλόδοξη τιμή αγοράς και ο αγοραστής επιθυμεί να αναθέσει στον πωλητή τον υψηλότερο κίνδυνο απόδοσης που συνεπάγεται η συγκεκριμένη τιμή αγοράς.

Το πεδίο εφαρμογής των συμφωνιών αποδοχών

• Το 2016, 30% του Οι ιδιωτικές συναλλαγές M&A περιελάμβαναν εισόδημα, σύμφωνα με τον Wilmer Hale.
• Τα οφέλη είναι πολύ πιο κοινά και πολύ πιο πολύτιμα σε τομείς όπου οι μελλοντικές ταμειακές ροές είναι εγγενώς αβέβαιες. Αυτές περιλαμβάνουν συναλλαγές βιοφαρμακευτικών και ιατρικών συσκευών, νεοσύστατες εταιρείες και εταιρείες προϊόντων Ε & Α.
• Συγκεκριμένα, μεταξύ 2012 και 2015, Τα έσοδα αντιπροσώπευαν το 79% όλων των βιοφαρμακευτικών συναλλαγών και το 78% όλων των ιατρικών συσκευών ερωτήθηκε.

Η βρώμικη επιχείρηση των διαπραγματευτικών νεκρών σημείων

Η διαδικασία αγοράς και πώλησης εταιρειών είναι, από τη φύση της, περίπλοκη και χρονοβόρα. Εάν ο λόγος είναι μέρος μιας στρατηγικής για ανάπτυξη μέσω εξαγορών ή ενός ιδρυτή που επιθυμεί να συγκεντρώσει κεφάλαια μέσω μερικής εκποίησης, οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές μπορούν να συνοψιστούν σε δύο στοιχεία: εκτίμηση Υ κατανομή κινδύνου . Στα πολλά μου χρόνια επαγγελματίες και ειδικοί Συγχωνεύσεις και εξαγορές Έχω δει πολλές περιπτώσεις όπου στρατηγικά ενισχυμένες συναλλαγές και για τα δύο μέρη δεν καταναλώνονται λόγω διαφορών στην εκτίμηση που έχει εκχωρηθεί ή λόγω της αδυναμίας του αγοραστή να μετριάσει τον κίνδυνο. Σε άλλες περιπτώσεις, η έξυπνη δομή έχει ξεπεράσει τις διαφορές μεταξύ δύο διαφορετικών μερών με εξαιρετικά αποτελέσματα, όπως στην απόκτηση του Επιχειρηματικό Extreme Δίκτυο Data Center του Broadcom , η οποία αξιοποίησε διάφορες μορφές αναβαλλόμενων και ενδεχόμενων πληρωμών.

Ως αφηρημένες έννοιες, τόσο η αποτίμηση όσο και ο κίνδυνος έχουν τις ρίζες τους μελλοντικές δωρεάν ταμειακές ροές της εταιρείας-στόχου. Συγκεκριμένα, η αποτίμηση αντιπροσωπεύεται συχνά ως αξία της εταιρείας , είναι η παρούσα αξία των μελλοντικών ταμειακών ροών μιας εταιρείας έκπτωση στην τρέχουσα ημέρα σε αυτό σταθμισμένο μέσο κόστος κεφαλαίου . Ο υποκείμενος κίνδυνος είναι ενσωματωμένος στη σχετική αβεβαιότητα αυτών των μελλοντικών ταμειακών ροών.

Δυστυχώς, αλλά συχνά, οι εξωγενείς παράγοντες σε μια δυναμική αγορά αυξάνουν τη σχετική αβεβαιότητα σχετικά με τις μελλοντικές ταμειακές ροές προκειμένου να ωθήσουν τις απόψεις αγοραστή και πωλητή σχετικά με την αποτίμηση έξω από το κουτί. ζώνες συμφωνίας . Όταν συμβεί αυτό, ενδεχόμενοι τρόποι πληρωμής, οι οποίοι περιλαμβάνουν Κέρδη , εμπιστοσύνη , καθυστερήσεις Γ ανακτήσεις Αντιπροσωπεύουν συχνά τα μόνα διαθέσιμα εργαλεία για να ξεπεράσουν το αδιέξοδο των διαπραγματεύσεων.

Αυτό το άρθρο διερευνά τη διάρθρωση και τη χρήση των κερδών, ειδικά ως ένα από αυτά τα εργαλεία για τη γεφύρωση των αδιεξόδων αποτίμησης στη λήψη αποφάσεων M&A. Ως μέρος αυτής της διαδικασίας, θα προσπαθήσω να οπλώσω τόσο τους αγοραστές όσο και τους πωλητές με (1) κατανόηση των πλεονεκτημάτων και των κινδύνων των ωφελειών. (2) πληροφορίες σχετικά με το πότε χρησιμοποιούνται τα καλύτερα αποτελέσματα και είναι πιο αποτελεσματικά · (3) ένα αναλυτικό πλαίσιο για την κατανόηση των διαρθρωτικών στοιχείων / συστατικών των ωφελειών · και (4) εμπειρικά στοιχεία ότι οι δομές κερδών χρησιμεύουν επίσης ως αποτελεσματικά εργαλεία μείωσης κινδύνου / διαχείρισης κινδύνων.

Τα βασικά: το τι και γιατί

Το πρώτο μας ερώτημα πρέπει να είναι: τι είναι μισθός; ΕΝΑ κέρδος είναι μια συμβατική συμφωνία μεταξύ αγοραστή και πωλητή στο οποίο μέρος ή το σύνολο του τιμή αγοράς Πληρώνεται με βάση την εταιρεία-στόχο που φθάνει σε προκαθορισμένα οικονομικά και / ή επιχειρησιακά ορόσημα μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Τα οφέλη παρέχουν μια σειρά από οφέλη σε όσους τα χρησιμοποιούν.

Οφέλη και για τα δύο μέρη:

• Σπάστε τα μπλοκ τιμών αγοράς μεταξύ αγοραστών και πωλητών.
• Αναγκάζοντας δύσκολες συνομιλίες μεταξύ της ομάδας διαχείρισης, του πωλητή ή του επιζώντος και του αγοραστή σχετικά με τον τρόπο χρήσης του στοιχείου μετά την απόκτηση.

Οφέλη για αγοραστές:

• Μειώστε το ποσό του κεφαλαίου που πρέπει να τεθεί σε κίνδυνο στο σημείο κλεισίματος της συναλλαγής.
• Δώστε στον αγοραστή την ευκαιρία να αγκυρώσει την εύλογη αγοραία αξία του στόχου στην απόδοσή του και όχι στο κλίμα του.
• Μετατόπιση του κινδύνου χαμηλής απόδοσης μετά τη συγκέντρωση από αγοραστή σε πωλητή.
• Δημιουργήστε μια πηγή ευθυγράμμιση και διατήρηση για την επιβίωση ομάδα διαχείρισης της εταιρείας-στόχου, προσφέροντάς τους ελκυστικά πακέτα κινήτρων χρόνου και απόδοσης βάσει ορόσημων που συνδέονται με τα αποτελέσματα μετά την απόκτηση ·
• Παρέχετε έναν αποτελεσματικό μηχανισμό αναβολής χρηματοδότησης που επιτρέπει στους αγοραστές μικρού κεφαλαίου την ευκαιρία να αποκτήσουν έναν ελκυστικό στόχο εγκαίρως για να καλύψουν τις υπόλοιπες κεφαλαιακές απαιτήσεις. Στις περισσότερες περιπτώσεις, ο αγοραστής μπορεί να πληρώσει εν μέρει για την απόκτηση των κερδών της στοχευόμενης εταιρείας.
• Υπάρχει ως μηχανισμός αυτο-επιλογής: οι εταιρείες στόχου χαμηλής ποιότητας είναι γενικά απρόθυμες να αποδεχτούν αυτόν τον τύπο δομής, καθώς η διοίκηση της εταιρείας-στόχου γνωρίζει ότι το κέρδος έχει χαμηλή πιθανότητα επιτυχίας. Υ
• Αφήστε το στοχευόμενο στοιχείο να αποδείξει την αξία του.

Οφέλη για τους πωλητές :

• Επιτρέποντας την ευκαιρία για μια φιλόδοξη τιμή πώλησης, εάν ένας τέτοιος πωλητής είναι πρόθυμος να το κερδίσει, μια τιμή αγοράς που δεν θα μπορούσε κανονικά να επιτευχθεί με την τρέχουσα αποτίμηση της προεξοφλημένης ταμειακής ροής που αξιολογείται από τον αγοραστή.

Το μειονέκτημα των συμφωνιών κερδών

Όπως και με τις περισσότερες δομημένες λύσεις χρηματοδότησης, υπάρχουν και ορισμένα σαφή μειονεκτήματα στο εισόδημα. Το μεγαλύτερο από αυτά είναι η πιθανότητα δικαστικών διαφορών κατά την περίοδο μεταξύ της ημερομηνίας λήξης της συναλλαγής και της ημερομηνίας λήξης. Αν και θεωρητικά, τα οφέλη ευθυγραμμίζουν τα συμφέροντα των αγοραστών και των πωλητών με την οικονομική και λειτουργική επιτυχία μετά την απόκτηση, υπάρχουν αρκετοί τομείς στους οποίους τα ενδιαφέροντα, τα σχέδια και οι προτιμήσεις εξακολουθούν να αποκλίνουν.

Το πιο συνηθισμένο από αυτά είναι η απόδοση της εταιρείας-στόχου στο δρόμο για την επίτευξη αμοιβαία συμφωνημένων στόχων. Αυτή η πρόκληση είναι πιο κοινή όταν η εξαγοραζόμενη εταιρεία γίνεται μέρος μιας μεγαλύτερης επιχείρησης και στρατηγικής και συνεπώς αναμένεται να λειτουργεί διαφορετικά από ό, τι με μια ανεξάρτητη οντότητα. Αν και το πεδίο εφαρμογής αυτού του άρθρου δεν επεκτείνεται στην εξερεύνηση των διαφορών, συμβατικές διατάξεις Πρέπει να τεθεί σε εφαρμογή για να προστατεύσει τους αγοραστές από πιθανές διαφορές από πωλητές.

Αυτές οι συμβατικές διατάξεις γενικά εμπίπτουν σε δύο κατηγορίες. Ο πρώτος είναι να αρνηθεί οποιαδήποτε σιωπηρή υποχρέωση του αγοραστή να επιτύχει το όφελος, έτσι ώστε οι δυσαρεστημένοι πωλητές να μην μπορούν να επικαλεστούν συμφωνίες καλή πίστη και δίκαιη μεταχείριση που ισχυρίζονται ότι ο αγοραστής λειτουργούσε την εταιρεία-στόχο με τρόπο που απογοήτευσε τα επιτεύγματα της εταιρείας. Και η δεύτερη διάταξη θα πρέπει να ορίζει ότι ο αγοραστής έχει απόλυτη διακριτική ευχέρεια για τη λειτουργία της εταιρείας-στόχου μετά την απόκτηση.

Η Ζώνη Πιθανής Συμφωνίας

Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, κατά τη διάρκεια μιας διαπραγμάτευσης, οι αγοραστές και οι πωλητές θα έχουν γενικά διαφορετικές απόψεις σχετικά με την αποτίμηση. Αυτό δεν προκαλεί ανησυχία όσο οι απόψεις σας βρίσκονται εντός του ζώνη πιθανής συμφωνίας (ZOPA). Ωστόσο, και όπως προαναφέρθηκε, προκύπτουν περιστάσεις στις οποίες ο βαθμός αβεβαιότητας σχετικά με τις μελλοντικές ταμειακές ροές της εταιρείας-στόχου είναι τόσο υψηλός ώστε να απομακρύνει τις απόψεις και των δύο μερών από το ZOPA. Αυτές οι περιστάσεις εμπίπτουν συνήθως σε μία ή περισσότερες από τις ακόλουθες κατηγορίες:

1. Έλλειψη επιχειρησιακού και οικονομικού ιστορικού
2. Πρόσφατα αναδιαρθρωμένοι οργανισμοί - Συγκεκριμένα, οι οργανισμοί που έχουν πρόσφατα βιώσει τόσο δραματικές εσωτερικές αλλαγές που τα οικονομικά και λειτουργικά τους αρχεία, και επομένως οι προβολές, δεν είναι πλέον αξιόπιστοι προγνωστικοί παράγοντες του μέλλοντος
3. Κύριες αλλαγές στη στρατηγική κατεύθυνση έρχονται με τη μορφή νέων επιχειρηματικών μονάδων, νέων μεγάλων σειρών προϊόντων ή μεγάλων νέων γεωγραφικών στοιχημάτων, τα οποία και πάλι κάνουν τις προηγούμενες παραστάσεις ανακριβείς οδηγούς για το μέλλον
4. Συγκέντρωση και βασικός κίνδυνος αυτό το εύρος εστίαση στον πελάτη , συγκέντρωση προμηθευτή , και η συγκέντρωση της πηγής κεφαλαίου σε βασικός κίνδυνος , ειδικά όταν οι ιδρυτές είναι ακόμη ενεργοί στο σημείο πώλησης
5. Ευρετικές και προσωπικές προκαταλήψεις , συνήθως οδηγούνται από προηγούμενες προσωπικές ή επαγγελματικές εμπειρίες ή πολιτισμικές επιρροές (όταν πρόκειται για διασυνοριακές συναλλαγές) που μπορεί να οδηγήσουν σε μερικές φορές ανυπέρβλητες αποκλίσεις στις προσδοκίες

Πέρα από αυτά, υπάρχουν και άλλες μεταβλητές που ωθούν επίσης την καθορισμένη τιμή προς τα πάνω ή προς τα κάτω κατά τη διάρκεια των διαπραγματεύσεων M&A. Ένα παράδειγμα αυτού είναι η συναισθηματική προσκόλληση των πωλητών που αυξάνει την τιμή, η οποία συμβαίνει συχνότερα όταν οι ιδρυτές επιλέγουν να πουλήσουν τις εταιρείες τους (δηλαδή, το «έργο της ζωής τους» ή το «μωρό»). Οι αγοραστές έχουν επίσης το σύνολο των συναισθηματικών παραγόντων τους. Ένα τέτοιο κοινό παράδειγμα είναι οι αγοραστές που υποτιμούν έναν στόχο ως μια αντίδραση που προκαλείται από φόβο σε ένα παρελθόν.

Δόμηση συμφωνιών κερδών: Προσομοιωμένη μελέτη περίπτωσης

Με βάση τις πολλές προηγούμενες εμπειρίες μου, έχω δημιουργήσει μια μελέτη περίπτωσης που θα σας βοηθήσει να προσομοιώσετε και να εξηγήσω πώς να δομήσετε ένα αποτελεσματικό εισόδημα. Έχει ως εξής:

Η εταιρεία Α (αγοραστής) διενήργησε μια εσωτερική στρατηγική επισκόπηση και κατέληξε στο συμπέρασμα ότι πάσχει από ένα σημαντικό κενό προϊόντος. Το ανταγωνιστικό τους τοπίο έχει εξελιχθεί σε τέτοιο βαθμό που οι πελάτες τους προτιμούν πλέον λύσεις μίας στάσης που περιλαμβάνουν το προϊόν X, τις οποίες επί του παρόντος δεν παράγουν. Δεδομένου ότι η ταχύτητα στην αγορά είναι κρίσιμη στην αρένα της Εταιρείας Α και έχετε μεγάλη κατανόηση του ανταγωνιστικού της τοπίου, επιλέγετε να αποκτήσετε μια νέα εταιρεία, την εταιρεία Β, η οποία ειδικεύεται στα προϊόντα Χ. NDA και οικονομικά και επιχειρησιακά δεδομένα αρχίζουν να ανταλλάσσονται σε δεδομένα δωματίου.

Η Εταιρεία Β πραγματοποιεί την ανάλυση της εσωτερικής προεξοφλημένης ταμειακής ροής (DCF) που επιστρέφει μια Επιχειρηματική Αξία («EV») ύψους 16 εκατομμυρίων $, παρακάτω:

σε τι είναι προγραμματισμένα τα windows

Η εταιρεία Α πραγματοποιεί την ανάλυση της έκπτωσης ταμειακών ροών που δείχνει ένα EV σημαντικά λιγότερο από 4 εκατομμύρια δολάρια, παρακάτω:

Η διαπραγμάτευση

Η εταιρεία Α υποβάλλει προσφορά ύψους 4 εκατομμυρίων δολαρίων και οι μετρητές της εταιρείας Β με αίτημα 16 εκατομμυρίων δολαρίων, βάσει της οποίας αμφότερες οι εταιρείες συναντιούνται και διαπραγματεύονται πρόσωπο με πρόσωπο. Η εταιρεία Α εξηγεί ότι η εταιρεία Β έχει μόνο ένα έτος (2017) οικονομικού ιστορικού και ότι, ενώ είναι κερδοφόρες, δεν έχουν ακόμη αποδείξει ότι μπορούν να κατακτήσουν το μερίδιο αγοράς άλλων ανταγωνιστών.

Αντίθετα, η Εταιρεία Β εξηγεί ότι το Προϊόν Χ τροφοδοτείται από ιδιόκτητη και ιδιόκτητη (χαμηλότερου κόστους) τεχνολογία, και διαφοροποιείται επαρκώς από άλλα προϊόντα στην αγορά, όχι μόνο για τη λήψη μεριδίου, αλλά και για τη δημιουργία νέας ζήτησης. Η άποψη της εταιρείας Β είναι ότι αυτό θα οδηγήσει την αύξηση των εσόδων σε ρυθμούς πολύ υψηλότερους από τους μέσους όρους της βιομηχανίας.

Μετά από ημέρες διαπραγματεύσεων, και οι δύο εταιρείες βρίσκονται σε αδιέξοδο στην τιμή αγοράς χωρίς συμφωνία.

Το παραπάνω σχήμα 3, απεικονίζει / αντικατοπτρίζει το μοντέλο και τις παραδοχές του αγοραστή - ο άξονας x δείχνει το 3ετές CAGR της EBITDA των εταιρειών Β και ο άξονας y δείχνει τις υπονοούμενες τιμές της εταιρείας. Η συνάρτηση EV του αγοραστή αντικατοπτρίζει το εύρος των σιωπηρών δυνατοτήτων EV για την εταιρεία B με βάση το προεξοφλητικό επιτόκιο, την αύξηση εσόδων και τις παραδοχές βάσει κόστους που κάνατε κατά την ανάλυσή σας.

Δεδομένου ότι η εταιρεία A κατανοεί τη στρατηγική αξία της απόκτησης της δυνατότητας κατασκευής του προϊόντος X το συντομότερο δυνατό, επιλέγει να σχεδιάσει μια δομή κερδών που θα κλείσει το κενό αποτίμησης που θα προκληθεί από τις μελλοντικές ανησυχίες σχετικά με τις ταμειακές ροές και έτσι θα σπάσει το αδιέξοδο.

Δόμηση της συμφωνίας κέρδους

Η επόμενη ενότητα εξετάζει καθένα από τα βασικά στοιχεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά τη διάρθρωση ενός πραγματικού εισοδήματος, εκ των οποίων υπάρχουν επτά: (1) συνολική τιμή αγοράς / ιδιοκτήτη, (2) προκαταβολή, (3) ενδεχόμενη πληρωμή, (4) κέρδος περιόδου , (5) μετρήσεις απόδοσης, (6) μεθοδολογία μέτρησης και πληρωμής και (7) τύπος στόχου / κατωφλίου και ενδεχόμενης πληρωμής. Αυτά τα στοιχεία εξηγούνται καλύτερα και κατανοούνται διαδοχικά με κάθε στοιχείο κατασκευής πάνω από το επόμενο.

1. Συνολική τιμή αγοράς (ή τιμή αγοράς κατόχου): Το πρώτο βήμα είναι να προσδιορίσετε το συνολικό ποσό που θα λάβει ο πωλητής. Εάν ο αγοραστής γνωρίζει την ερώτηση του πωλητή και θέλει να διατηρήσει μια ισχυρή διαπραγματευτική θέση, τότε πιο συχνά ο αγοραστής καθορίζει τη συνολική τιμή αγοράς ίση με την παραγγελία του πωλητή.

   Αυτό δείχνει στον πωλητή ότι ο αγοραστής είναι πρόθυμος να καλύψει ολόκληρο το κενό αποτίμησης και δίνει στον πωλητή την ευκαιρία να κερδίσει την ζητούμενη τιμή αγοράς. Ωστόσο, σε άλλες περιπτώσεις, ο αγοραστής μπορεί να μην είναι πρόθυμος να κλείσει ολόκληρο το κενό αποτίμησης και να ορίσει αντ 'αυτού τη συνολική τιμή αγοράς στο 70% έως 80% της παραγγελίας του πωλητή.

   Η προσομοιωμένη μελέτη περίπτωσής μας προϋποθέτει συνολική τιμή αγοράς 16 εκατομμυρίων δολαρίων, δεδομένης της στρατηγικής αξίας του στόχου και του πόσο ανταγωνιστική θα μπορούσε να είναι το τοπίο απόκτησης, εάν άλλοι μάθουν για τη συναλλαγή.

2. Προκαταβολή: Το δεύτερο βήμα είναι να προσδιορίσετε πόση από τη συνολική τιμή αγοράς θα καταβληθεί κατά το κλείσιμο της συναλλαγής. Από την προοπτική του αγοραστή, το μέγιστο ποσό της αρχικής πληρωμής πρέπει να είναι ίσο με τον υπολογισμό EV και είναι μια εξαιρετικά σημαντική μεταβλητή δεδομένου ότι αντιπροσωπεύει το κεφάλαιο του αγοραστή σε κίνδυνο, δηλαδή το κεφάλαιο στη ζώνη κινδύνου (βλ. Σχήμα 4 στη συνέχεια) τι θα είναι ακυρώθηκε σε περίπτωση που ο στόχος έχει χαμηλή απόδοση, ώστε το EV να είναι μικρότερο από την προκαταβολή. Οι αγοραστές συχνά θέλουν να υποβαθμίσουν περαιτέρω τη συναλλαγή μειώνοντας την προκαταβολή κάτω από την εκτίμηση της αξίας της επιχείρησης, μειώνοντας τη ζώνη κινδύνου.

   Αυτή η μελέτη περίπτωσης προϋποθέτει αρχική πληρωμή 4 εκατομμυρίων δολαρίων καθώς η εταιρεία Α έχει υψηλό βαθμό εμπιστοσύνης στις προβλέψεις και την ανάλυση των ταμειακών ροών της εταιρείας Β.

   

3. Ενδεχόμενη πληρωμή: Το τρίτο βήμα είναι να προσδιορίσετε το ενδεχόμενη πληρωμή , όταν η ενδεχόμενη πληρωμή ορίζεται ως η συνολική τιμή αγοράς μείον την αρχική πληρωμή. Η σιωπηρή ενδεχόμενη πληρωμή για τους σκοπούς αυτής της προσομοίωσης είναι 12 εκατομμύρια $ (12.000.000 $ = 16.000.000 $ - 4.000.000 $).

   

4. Περίοδος συμφωνίας κέρδους: Το τέταρτο βήμα είναι να καθοριστεί η περίοδος κέρδους. Οι περίοδοι ανάθεσης συνήθως έχουν διάρκεια ενός έως πέντε ετών, κατά μέσο όρο τρία χρόνια. Σύμφωνα με την εμπειρία μου, η περίοδος αποπληρωμής θα πρέπει να είναι αρκετά μεγάλη για να δώσει στην επιζών ομάδα διαχείρισης αρκετό χρόνο για να επιτύχει τους στόχους της, αλλά όχι αρκετά μεγάλη για να προκαλέσει «κόπωση στόχου». Η μελέτη περίπτωσής μας προϋποθέτει μια τριετή περίοδο αποπληρωμής, η οποία είναι ακριβώς κάτω από το μέσο όρο.

5. Μετρήσεις απόδοσης: Το πέμπτο βήμα είναι να προσδιορίσετε τη μέτρηση απόδοσης που θα χρησιμοποιηθεί, πάνω από όλα τα άλλα, για την αξιολόγηση της απόδοσης της στοχευόμενης εταιρείας. Τέτοιες μετρήσεις πρέπει να συμφωνούνται από κοινού, να είναι καλά κατανοητές, να ορίζονται με σαφήνεια και να είναι εύκολο να μετρηθούν.

   Υπάρχουν δύο κατηγορίες μετρήσεων απόδοσης, οικονομικές και λειτουργικές. Οι οικονομικές μετρήσεις βασίζονται συνήθως σε κέρδη ή μερίσματα, π.χ. κέρδη ή EBITDA. Τα κέρδη χρησιμοποιούνται όταν η εταιρεία-στόχος είναι πλήρως συνδεδεμένη με τον αγοραστή, καθιστώντας δύσκολη τη μέτρηση του ανεξάρτητου προφίλ κερδών μετά την αφομοίωση. Και οι μετρήσεις βάσει εσόδων όπως το EBITDA χρησιμοποιούνται όταν η εταιρεία-στόχος θα συνεχίσει να λειτουργεί ως ανεξάρτητη θυγατρική, με το δικό της σύνολο διακριτών χρηματοδοτήσεων. Οι λειτουργικές μετρήσεις συνήθως υπολογίζονται από τα επιτεύγματά τους και είναι πιο συχνές σε εταιρείες τεχνολογίας ή φαρμακευτικές εταιρείες, όπου η ανάπτυξη ενός νέου προϊόντος μπορεί να αυξήσει το EV της εταιρείας-στόχου.

   βασικοί δείκτες απόδοσης παραδείγματα διαχείρισης έργου

Για τους σκοπούς της μελέτης περίπτωσής μας, το EBITDA επιλέγεται καθώς υποθέτουμε ότι η εξαγοραζόμενη εταιρεία θα συνεχίσει να λειτουργεί ανεξάρτητα σε διαρκή διάρκεια.

1. Συχνότητα μέτρησης / πληρωμής και μεθοδολογία: Το έκτο βήμα είναι να προσδιορίσετε τη συχνότητα μέτρησης και πληρωμής. Υπάρχουν δύο γενικές επιλογές ως προς αυτό: (1) πολλαπλές, κλιμακωτές μετρήσεις και πληρωμές, που εκτελούνται ετησίως ή συχνότερα. και (2) μία μόνο μέτρηση και πληρωμή για σύντομο χρονογράφημα, γενικά στο τέλος της περιόδου κέρδους.

   Ως μακροχρόνιος επαγγελματίας M&A, θα συμβουλεύομαι πάντα για τη μεθοδολογία πολλαπλών μετρήσεων / πληρωμών, επειδή η διαδικασία της συχνά έρχεται με σημαντικό άγχος, θόρυβο και απόσπαση της προσοχής για τη διαχείριση. Τούτου λεχθέντος, και για προφανείς λόγους, είναι σύνηθες για τον πωλητή να προτιμά μικρότερα και συχνότερα ορόσημα και πληρωμές, προκειμένου να προσδιορίσει και να μετριάσει τις αρνητικές συνέπειες για τον λειτουργικό κίνδυνο.

   Εκτός από τη συχνότητα των πληρωμών, πρέπει επίσης να καθοριστεί η μεθοδολογία μέτρησης. Υπάρχουν δύο γενικές μεθοδολογίες: (1) ένας ρυθμός αύξησης των οικονομικών επιδόσεων μεταξύ της ημερομηνίας απόκτησης και της ημερομηνίας λήξης, για παράδειγμα, τα έσοδα ή το EBITDA σύνθετοι ετήσιοι ρυθμοί ανάπτυξης (CAGR) ή (2) απόλυτη τιμή στόχος, ο οποίος μπορεί να επιτευχθεί μεταξύ της ημερομηνίας απόκτησης και της ημερομηνίας λήξης, για παράδειγμα, το συσσωρευμένο EBITDA.

   Η μελέτη περίπτωσής μας προϋποθέτει μία μόνο μέτρηση και πληρωμή τον Δεκέμβριο του 2020 βάσει ενός 3ετούς EBITDA CAGR από το 2017-2020.

2. Όριο προορισμού και τύπος μέτρησης πληρωμής: Το έβδομο και τελευταίο βήμα είναι να προσδιορίσετε τη μέτρηση στόχου (δηλαδή το επίπεδο απόδοσης) και το αντίστοιχο ποσό πληρωμής για αυτό το επίπεδο απόδοσης. Για την εξισορρόπηση του κινδύνου και της επιβράβευσης, το πλαίσιο πρέπει να παρέχει ανταμοιβές για μερική απόδοση της εταιρείας-στόχου, ακόμη και αν δεν πληροί πλήρως τους στόχους απόδοσης. Με άλλα λόγια, σπάνια βλέπετε μια δυαδική, εντελώς ή καθόλου προσέγγιση για την αγορά.

Το παραπάνω σχήμα 6 απεικονίζει μια συνάρτηση ενδεχόμενης πληρωμής και σχετικές πληρωμές σε διαφορετικές υλοποιήσεις 3ετών EBITDA CAGRT. Θα χρησιμοποιήσουμε το μοντέλο μας για να δείξουμε πώς να προσδιορίσουμε τα τρία στοιχεία της συνάρτησης ενδεχόμενης πληρωμής:

1. Υψηλότερο επίπεδο λειτουργίας ενδεχόμενης πληρωμής: Εμφανίζεται ως ① παραπάνω, αυτή είναι η μέτρηση στόχου όπου πληρώνεται η πλήρης ενδεχόμενη πληρωμή, η οποία καθορίζεται γενικά σύμφωνα με τις προβλέψεις απόδοσης που παρουσιάζονται από τη διεύθυνση της εταιρείας-στόχου. Αυτό θέτει τον αγοραστή σε ισχυρή διαπραγματευτική θέση, καθώς ο πωλητής πρέπει απλά να ανταποκριθεί στην πρόβλεψή του για να λάβει την τιμή πώλησής του. Σημειώστε ότι, κατά γενικό κανόνα, το υψηλό τέλος της ενδεχόμενης πληρωμής δεν πρέπει να υπερβαίνει το ρόλο EV του αγοραστή.

   Η μελέτη περίπτωσης προϋποθέτει μέτρηση στόχου στο 3ετές EBITDA CAGR 68% για να λάβει τη συνολική ενδεχόμενη πληρωμή 12 εκατομμυρίων $.

2. Κάτω μέρος της δυνατότητας ενδεχόμενης πληρωμής: Εμφανίζεται ως ③ παραπάνω, αυτό είναι το ελάχιστο αποτέλεσμα στο οποίο αρχίζει να πληρώνεται κάποιο ενδεχόμενο επίπεδο πληρωμής. Υπάρχουν δύο συνιστώσες που πρέπει να καθοριστούν πριν από αυτήν τη στιγμή: (Α) το αποτέλεσμα κατωφλίου. και (Β) το αρχικό ενδεχόμενο ποσό πληρωμής με την προϋπόθεση της πραγματοποίησης του εν λόγω αποτελέσματος. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η μέτρηση στόχου (δηλαδή, το αποτέλεσμα κατωφλίου) πρέπει πάντα να είναι μεγαλύτερη από (ή στα δεξιά) όταν η συνάρτηση EV του αγοραστή διασχίζει τη συνάρτηση ενδεχόμενης πληρωμής που εμφανίζεται (όπως ② παραπάνω). Η λογική είναι ότι μόλις καθοριστεί η αρχική πληρωμή, ο αγοραστής θα πρέπει να πληρώσει οποιαδήποτε ενδεχόμενη πληρωμή μόνο όταν η αξία της επιχείρησης της εταιρείας-στόχου είναι τουλάχιστον ίση ή μεγαλύτερη από την αρχική πληρωμή, δηλαδή το σημείο διάσπασης. Πολύ συχνά η προκαταβολή ορίζεται στο μηδέν. Ωστόσο, ανάλογα με το πού έχει οριστεί το χαμηλό τέλος, ο πωλητής μπορεί να απαιτήσει κάποιο επίπεδο ενδεχόμενης πληρωμής. Λάβετε υπόψη ότι, κατά γενικό κανόνα, η αρχική ενδεχόμενη πληρωμή για μια μέτρηση που καθορίζεται βάσει στόχου δεν πρέπει να υπερβαίνει τη συνάρτηση EV του αγοραστή.

   Η μελέτη περίπτωσης υποθέτει το αποτέλεσμα κατωφλίου σε 3ετές EBITDA CAGR 19,7% και το αρχικό κβαντικό των 0 $. Για τους σκοπούς της μελέτης περίπτωσης, υποθέτουμε ότι ο αγοραστής επιθυμεί να σχεδιάσει ένα οικονομικό κέρδος καθορίζοντας έναν συνδυασμό του αποτελέσματος κατωφλίου και του αρχικού κβάντου που δημιουργεί ένα κενό μεταξύ της συνάρτησης ενδεχόμενης πληρωμής και της συνάρτησης EV του αγοραστή (εμφανίζεται ως ④) .

   Η κλάση python δεν έχει κανένα χαρακτηριστικό

3. Λειτουργία ενδεχόμενης πληρωμής - πληρωμές μεταξύ χαμηλού και υψηλού επιπέδου: Αυτό υπολογίζεται συνήθως χρησιμοποιώντας γραμμική ή εκθετική παρεμβολή, δηλαδή, σε μια εκθετική συνάρτηση έτσι ώστε, καθώς ο ρυθμός ανάπτυξης αυξάνεται, οι ενδεχόμενες πληρωμές είναι επίσης υψηλότερες.

   Η μελέτη περίπτωσης προϋποθέτει α γραμμική παρεμβολή μεταξύ του κάτω και του άνω άκρου της συνάρτησης ενδεχόμενης πληρωμής.

Μειώστε τον κίνδυνο μειονεκτήματος

Οι αγοραστές και οι πωλητές συχνά συμφωνούν για την τιμή. Ωστόσο, οι αγοραστές αντιλαμβάνονται εξωγενείς κινδύνους που θα μπορούσαν να ασκήσουν πτωτική πίεση στην απόδοση της στοχευόμενης εταιρείας και να επιδιώξουν τη διάρθρωση των εσόδων για να αλλάξουν τον κίνδυνο χαμηλής απόδοσης για τον πωλητή. Οι πιο τυπικοί εξωγενείς κίνδυνοι που έχω δει στην πρακτική μου είναι φόβοι ύφεσης και συγκέντρωση πελατών.

Χρησιμοποιούμε την ίδια μελέτη περίπτωσης για να δείξουμε πώς τα κέρδη μετριάζουν τον αρνητικό κίνδυνο. Ας υποθέσουμε ότι υπάρχουν δύο αγοραστές για την εταιρεία B. Ο αγοραστής Α πιστεύει στην τριετή πρόβλεψη της εταιρείας B για ένα 3% EBITDA CAGR 68% και ως εκ τούτου είναι άνετο να πληρώσει 16 εκατομμύρια δολάρια εκ των προτέρων (χωρίς κέρδος). Ο αγοραστής Β πιστεύει επίσης στην πρόβλεψη της εταιρείας B, αλλά αναμένει με υψηλό επίπεδο εμπιστοσύνης ότι μια σοβαρή ύφεση είναι μήνες μακριά. Ως εκ τούτου, θέτει τα εισοδήματα σε ισχύ (την ίδια δομή όπως περιγράφεται παραπάνω) για τον μετριασμό των αρνητικών κινδύνων από την υποαπόδοση της Εταιρείας Β λόγω των μακροοικονομικών της απόψεων.

Το σχήμα 7 παρακάτω δείχνει το IRR τόσο για τον Αγοραστή Α όσο και για τον Β, καθώς η Εταιρεία Β δεν ανταποκρίνεται στις προσδοκίες της για ανάπτυξη και παρέχει εμπειρικά στοιχεία ότι οι δομές που λήγουν μειώνουν τον κίνδυνο πτώσης. Τα IRR με δομή κέρδους παραμένουν θετικά και πολύ υψηλότερα από ό, τι χωρίς κέρδος σε ένα σενάριο όπου η Εταιρεία Β έχει χαμηλότερες επιδόσεις με ρυθμό μικρότερο από το 3ετές CAGR του 68%.

Το ακριβές σημείο

Συμπερασματικά, η πειθαρχία των συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι περίπλοκη και λαβυρινθίνη, γεμάτη ψευδείς εκκινήσεις, συναρπαστικά κυνήγι και σπαρακτικές ελλείψεις. Αποτυχίες σε ολοκληρωμένες συναλλαγές, παρά τους μήνες επιμέλειας και προετοιμασίας, η ευγένεια και των δύο μερών και η ίδια προθυμία δημιουργίας αξίας προκύπτουν συχνά από ασυμβίβαστες διαφορές σχετικά με την αποτίμηση ή την αδυναμία ενός ή και των δύο μερών να μετριάσουν αποτελεσματικά τον κίνδυνο.

Τα κέρδη, ενώ συχνά είναι δύσκολο και δύσκολο να διαπραγματευτούν, είναι ένα από τα μεγάλα επιτεύγματα συγχωνεύσεων και εξαγορών ως εργαλεία τόσο για τη διακοπή της στασιμότητας των τιμών αγοράς όσο και για την ανακατανομή του κινδύνου. Ενθαρρύνω τους αιτούντες και έμπειρους επαγγελματίες M&A να μελετήσετε και να προσθέσετε αυτήν τη δομή στο σύνολο των εργαλείων και δεξιοτήτων σας, εάν δεν το έχετε κάνει ήδη.