Περίληψη των κυριότερων σημείων

Οι μετατρέψιμες σημειώσεις έχουν γίνει ένα πολύ δημοφιλές μέσο συγκέντρωσης χρημάτων

• Μεταξύ του 2010 και του 2016, ο όγκος των κύκλων συμπεριλαμβανομένων των χρεωστικών μέσων έχει αυξηθεί c.4x.
• Ειδικά για τους γύρους σπόρων, τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα έχουν γίνει τα προτιμώμενα μέσα συγκέντρωσης χρημάτων για πολλές νεοσύστατες επιχειρήσεις.
• Αλλά οι μετατρέψιμες σημειώσεις έχουν ορισμένες επιπτώσεις που μερικές φορές μπορεί να αποδειχθούν επιζήμιες για τις νεοσύστατες επιχειρήσεις.

Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα είναι ένα υβρίδιο χρέους και ιδίων κεφαλαίων

• Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα είναι αρχικά δομημένα ως επενδύσεις χρέους, αλλά έχουν μια πρόβλεψη που επιτρέπει στον κύριο και τον δεδουλευμένο τόκο να μετατραπεί σε επένδυση μετοχών σε μεταγενέστερη ημερομηνία.
• Αυτό επιτρέπει στην αρχική επένδυση να γίνει πιο γρήγορα με χαμηλότερα νομικά τέλη για την εταιρεία εκείνη την εποχή, αλλά τελικά δίνει στους επενδυτές την οικονομική έκθεση μιας επένδυσης μετοχών.
• Οι τυπικοί όροι των μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων είναι: επιτόκιο, ημερομηνία λήξης, προβλέψεις μετατροπής, έκπτωση μετατροπής και όριο αποτίμησης.

Τα πλεονεκτήματα των μετατρέψιμων σημειώσεων

• Η χρηματοδότηση μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων είναι απλούστερη στην τεκμηρίωση από νομική άποψη, πράγμα που σημαίνει ότι είναι λιγότερο δαπανηρή και γρηγορότερη στην εκτέλεση.
• Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα αποφεύγουν την αποτίμηση κατά την εκκίνηση, η οποία μπορεί να είναι χρήσιμη ιδιαίτερα για εταιρείες που δεν έχουν αρκετό ιστορικό λειτουργίας για να ορίσουν σωστά μια αποτίμηση.
• Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα είναι καλές επιλογές χρηματοδότησης κεφαλαίου ή ενδο-στρογγυλής χρηματοδότησης.

Τα μειονεκτήματα των μετατρέψιμων σημειώσεων

• Εάν οι μελλοντικοί γύροι μετοχών δεν ολοκληρωθούν, το μετατρέψιμο χαρτονομίσμα θα παραμείνει χρέος και συνεπώς απαιτεί εξαργύρωση, πιέζοντας ενδεχομένως τις ακόμη εύθραυστες εταιρείες σε πτώχευση.
• Για να αποφευχθούν τα παραπάνω, οι όροι και οι προϋποθέσεις μπορούν να οριστούν ότι, εάν ληφθούν πολύ μακριά, νικήστε τον σκοπό του μετατρέψιμου χαρτονομίσματος και καταλήξετε να αφιερώσετε τόσο χρόνο και προσπάθεια όσο ένας παραδοσιακός γύρος μετοχών.
• Ορισμένες ρήτρες όπως το όριο αποτίμησης και η έκπτωση μετατροπής μπορούν να περιπλέξουν τις μελλοντικές αυξήσεις των ιδίων κεφαλαίων αγκυρώνοντας τις προσδοκίες των τιμών.

Η συντριπτική πλειονότητα των εταιρειών εκκίνησης υψηλής ανάπτυξης βασίζονται σε κάποια μορφή εξωτερικών χρηματοδοτήσεων, όπως χρηματοδότηση από κεφάλαια αγγέλου, παραδοσιακό επιχειρηματικό κεφάλαιο, επενδυτές υψηλής καθαρής αξίας ή φίλους και οικογένεια. Κατά τον προσδιορισμό μιας βιώσιμης αγοράς και κάνοντας ένα υπέροχο γήπεδο είναι ζωτικής σημασίας για την αύξηση της χρηματοδότησης των επενδύσεων, υπάρχει μια φαινομενικά ατελείωτη σειρά άλλων ζητημάτων που πρέπει να αντιμετωπιστούν πριν αυτά τα χρήματα εμφανιστούν στον τραπεζικό λογαριασμό σας και είστε έτοιμοι να δημιουργήσετε το επόμενο μεγάλο πράγμα. Σε αυτό το άρθρο, θα εξετάσω μια από αυτές τις σημαντικές αποφάσεις που πρέπει να αντιμετωπίσουν οι περισσότεροι επιχειρηματίες και εταιρείες όταν αντλούν επενδυτικά κεφάλαια και αυτό είναι τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα της χρήσης μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων για τη χρηματοδότηση της εταιρείας σας.

Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα έχουν γίνει ολοένα και πιο δημοφιλή στον κόσμο της χρηματοδότησης εκκίνησης, ιδίως σε εταιρείες παραγωγής σταδίου. Ωστόσο, προτού ακολουθήσετε αυτήν την πορεία, είναι σημαντικό να κατανοήσετε τις πιθανές παγίδες αυτού του τύπου χρηματοδότησης και εάν είναι ή όχι η καλύτερη επιλογή για την εταιρεία σας. Θα δώσω πρώτα μια σύντομη επισκόπηση της βασικής έννοιας ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος και του πώς έχει κάποια χαρακτηριστικά τόσο του χρέους όσο και των ιδίων κεφαλαίων, και στη συνέχεια θα εξετάσω τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα αυτής της μορφής χρηματοδότησης.

Τα βασικά

Ενώ όλοι γνωρίζουν ότι ένας επενδυτής δίνει χρήματα σε μια εταιρεία με στόχο να πάρει περισσότερα στο τέλος, υπάρχουν πολλοί διαφορετικοί τρόποι που αυτό διαμορφώνεται στην πράξη.

πώς να οικοδομήσουμε ένα οικονομικό μοντέλο

Επενδύσεις μετοχών

Όταν οι περισσότεροι άνθρωποι σκέφτονται μια επένδυση, σκέφτονται τα ίδια κεφάλαια. Σε μια επένδυση μετοχών, μια εταιρεία πωλεί ένα ποσοστό της εταιρείας τους (ίδια κεφάλαια) για ένα χρηματικό ποσό. Όταν μια εταιρεία συγκεντρώνει χρηματοδότηση με την πώληση ιδίων κεφαλαίων, δεν υπάρχει καθορισμένο χρονοδιάγραμμα για την αποπληρωμή του επενδυτή και ο επενδυτής βασίζεται γενικά στην επιστροφή των χρημάτων του, συν μια επιστροφή, σε μελλοντικό γεγονός ρευστότητας (όπως απόκτηση IPO) ή μέσω διανομών μελλοντικών κερδών. Σε μια τυπική επένδυση επιχειρηματικού κεφαλαίου, η απόκτηση ή η δημόσια εγγραφή είναι σχεδόν πάντα ο τρόπος με τον οποίο οι επενδυτές βγάζουν τα χρήματά τους, με σπάνια τη διανομή ταμειακών ροών. Ένα άλλο βασικό σημείο για τις επενδύσεις σε μετοχές είναι ότι επειδή ο επενδυτής είναι κάτοχος μέρους της εταιρείας, συνήθως έχουν κάποιο είδος δικαιώματος ψήφου που διέπει διάφορες αποφάσεις της εταιρείας.

Οι περισσότερες επενδύσεις σε μετοχές σε εταιρείες που υποστηρίζονται από επιχειρηματικά κεφάλαια είναι δομημένες ως προνομιούχος μετοχή , το οποίο διαφέρει από το απλώς $ X για το Y% της εταιρείας. Όταν η επένδυση έχει δομηθεί ως προτιμώμενο απόθεμα, αυτό συνήθως συνοδεύεται από όρους όπως προτίμηση εκκαθάρισης, προτιμώμενο μέρισμα και δικαιώματα έγκρισης έναντι ορισμένων αποφάσεων της εταιρείας. Στους περισσότερους τύπους προτιμώμενων μετοχών, η προτίμηση εκκαθάρισης σημαίνει ότι, σε περίπτωση ρευστότητας, οι επενδυτές επιστρέφουν την αξία της επένδυσής τους, συν τυχόν προτιμώμενα μερίσματα, πριν τα υπόλοιπα κεφάλαια να διανεμηθούν μεταξύ της% ιδιοκτησίας. Τα προτιμώμενα μερίσματα γενικά δεν καταβάλλονται σε μετρητά, αλλά συγκεντρώνονται και καταβάλλονται όταν υπάρχει γεγονός ρευστότητας. Καθώς τα κοινά αποθέματα ανήκουν γενικά σε ιδρυτές και υπαλλήλους της εταιρείας, αυτό σημαίνει ότι όλοι οι επενδυτές πρέπει να επιστραφούν συν μια εγγυημένη απόδοση (τα προτιμώμενα μερίσματα) πριν από τη διανομή χρημάτων στο κοινό απόθεμα. Εκτός από τα τακτικά δικαιώματα ψήφου, οι προτιμώμενοι μέτοχοι έχουν επίσης συχνά πρόσθετα δικαιώματα έγκρισης έναντι στοιχείων όπως οι όροι των επόμενων γύρων χρηματοδότησης και ευκαιριών απόκτησης.

Κοινή έναντι προτιμώμενης μετοχής

	Κοινή μετοχή	Προνομιούχος μετοχή
Ιδιοκτησία	Ναί	Ναί
Δικαιώματα ψήφου	Ναί	Ναί
Δικαιώματα βέτο	Οχι	Συνήθως ναι για αποφάσεις όπως νέα χρηματοδότηση ή M&A
Μερίσματα	Συνήθως Όχι	Ναί
Προτίμηση εκκαθάρισης	Οχι	Ναί
Έσοδα από πώληση εταιρείας	Λαμβάνει μερίδιο των εσόδων σε ποσοστό ποσοστού ιδιοκτησίας, μετά την ικανοποίηση του χρέους και το προτιμώμενο απόθεμα λαμβάνει την απόδοση κεφαλαίου συν μερίσματα.	Αφού ικανοποιηθεί το χρέος, λαμβάνει την απόδοση του κεφαλαίου συν τα μερίσματα και τις μετοχές στα υπόλοιπα έσοδα σε ποσοστιαία βάση.

Επενδύσεις χρέους

Ο πιο τυπικός τύπος χρέους είναι ένα δάνειο με καθορισμένο χρονοδιάγραμμα αποπληρωμής του κεφαλαίου και των τόκων. Υποθέτοντας ότι η εταιρεία μπορεί να πραγματοποιήσει τις πληρωμές, ο επενδυτής γνωρίζει ποια απόδοση λαμβάνουν εκ των προτέρων. Δεδομένης της αβεβαιότητας των νεοσύστατων επιχειρήσεων, το χρέος δεν είναι πολύ τυπικό όταν πρόκειται για τη χρηματοδότηση αυτού του τύπου επικίνδυνων επιχειρήσεων. Ωστόσο, υπάρχουν ορισμένοι θεσμικοί επενδυτές που παρέχουν χρέος σε εταιρείες που υποστηρίζονται από επιχειρηματικό επίπεδο αργότερα , ιδίως εκείνες με επαναλαμβανόμενες πληρωμές συνδρομής, όπως εταιρείες SaaS.

Υπάρχουν μερικά αξιοσημείωτα γεγονότα όσον αφορά το χρέος. Σε αντίθεση με τους ιδιοκτήτες μετοχών, οι κάτοχοι χρέους δεν έχουν δικαίωμα ιδιοκτησίας στην εταιρεία και δεν έχουν δικαιώματα ψήφου. Ωστόσο, όταν πρόκειται για την προτεραιότητα των πληρωμών σε ένα σενάριο εκκαθάρισης, οι κάτοχοι χρέους πληρώνονται πλήρως πριν από τους κατόχους μετοχών, οπότε θεωρείται ως μια λιγότερο επικίνδυνη επένδυση. Όσον αφορά την πολυπλοκότητα της τεκμηρίωσης και της νομικής εργασίας που αφορά τη δημιουργία διαφόρων επενδύσεων, είναι απλούστερο και λιγότερο ακριβό (τουλάχιστον σε σχέση με μια τυπική συμφωνία χρηματοδότησης εκκίνησης) για τη δομή μιας συμφωνίας χρέους σε σύγκριση με τα ίδια κεφάλαια.

Μετατρέψιμες σημειώσεις: Ένα υβρίδιο χρέους και ιδίων κεφαλαίων

Εν ολίγοις, τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα είναι αρχικά δομημένα ως επενδύσεις χρέους, αλλά έχουν μια πρόβλεψη που επιτρέπει στο κεφάλαιο και στους δεδουλευμένους τόκους να μετατρέπονται σε μετοχές σε μεταγενέστερη ημερομηνία. Αυτό επιτρέπει στην αρχική επένδυση να γίνει πιο γρήγορα με χαμηλότερα νομικά τέλη για την εταιρεία εκείνη την εποχή, αλλά τελικά δίνει στους επενδυτές την οικονομική έκθεση μιας επένδυσης μετοχών.

Τυπικοί Όροι και Διατάξεις Μετατρέψιμων Σημειώσεων

Ενδιαφέρον: Ενώ το μετατρέψιμο σημείωμα είναι σε ισχύ, τα επενδυμένα κεφάλαια κερδίζουν επιτόκιο όπως οποιαδήποτε άλλη επένδυση χρέους. Οι τόκοι που συνήθως δεν καταβάλλονται σε μετρητά, αλλά συγκεντρώνονται, πράγμα που σημαίνει ότι η αξία που οφείλεται στον επενδυτή αυξάνεται με την πάροδο του χρόνου.

Ημερομηνία λήξης: Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα φέρουν ημερομηνία λήξης, κατά την οποία τα χαρτονομίσματα οφείλονται και καταβάλλονται στους επενδυτές εάν δεν έχουν ήδη μετατραπεί σε ίδια κεφάλαια. Ορισμένες μετατρέψιμες σημειώσεις έχουν αυτόματη μετατροπή κατά τη λήξη.

Διατάξεις μετατροπής: Ο πρωταρχικός σκοπός ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος είναι ότι θα μετατραπεί σε ίδια κεφάλαια κάποια στιγμή στο μέλλον. Η πιο συνηθισμένη μέθοδος μετατροπής συμβαίνει όταν μια μεταγενέστερη επένδυση ιδίων κεφαλαίων υπερβαίνει ένα συγκεκριμένο όριο. Αυτό ονομάζεται ειδική χρηματοδότηση. Προς το παρόν, το αρχικό κεφάλαιο συν τυχόν δεδουλευμένοι τόκοι μετατρέπονται σε μετοχές οποιουδήποτε νέου μετοχικού κεφαλαίου που μόλις πωλήθηκε. Εκτός από την απόκτηση του οφέλους του δεδουλευμένου τόκου, ο οποίος αγοράζει τους κατόχους μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων περισσότερες μετοχές από ό, τι θα είχαν αν περίμεναν και είχαν επενδύσει το ίδιο χρηματικό ποσό στον κύκλο χρηματοδότησης των ιδίων κεφαλαίων, παίρνουν συχνά πολλά επιπλέον προνόμια σε αντάλλαγμα επενδύοντας νωρίτερα. Σε περίπτωση που μια ειδική χρηματοδότηση δεν πραγματοποιηθεί πριν από την ημερομηνία λήξης, ορισμένες μετατρέψιμες σημειώσεις περιλαμβάνουν επίσης μια διάταξη στην οποία οι σημειώσεις μετατρέπονται αυτόματα σε ίδια κεφάλαια, σε καθορισμένη αποτίμηση, κατά την ημερομηνία λήξης.

Έκπτωση μετατροπής: Όταν τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα μετατρέπονται σε ίδια κεφάλαια σε περίπτωση εξειδικευμένης χρηματοδότησης, όχι μόνο οι κάτοχοι χαρτονομισμάτων λαμβάνουν πίστωση τόσο για το αρχικό τους κεφάλαιο όσο και για το δεδουλευμένο ενδιαφέρον για να προσδιορίσουν πόσες μετοχές λαμβάνουν, λαμβάνουν επίσης γενικά μια έκπτωση στην τιμή ανά μετοχή των νέων ιδίων κεφαλαίων. Για παράδειγμα, εάν η έκπτωση είναι 20% και τα νέα ίδια κεφάλαια στην ειδική χρηματοδότηση πωλούνται στα 2,00 $ ανά μετοχή, ο κύριος του μετατρέψιμου χαρτονομίσματος και οι δεδουλευμένοι τόκοι μετατρέπονται σε τιμή μετοχής 1,60 $ ανά μετοχή.

ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ: Ένας επενδυτής αγοράζει 25.000 $ μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων που φέρουν επιτόκιο 8% και έκπτωση μετατροπής 20%. Σε μια ειδική χρηματοδότηση που πραγματοποιείται 18 μήνες μετά την πώληση των μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων, η εταιρεία πωλεί ίδια κεφάλαια στα 3,50 $ ανά μετοχή. Σε αυτό το σημείο, τα χαρτονομίσματα θα έχουν συγκεντρώσει τόκο 3.000 $, καθιστώντας το ποσό που οφείλεται στον επενδυτή χαρτονομισμάτων 28.000 $. Με έκπτωση 20%, η τιμή μετατροπής για τα χαρτονομίσματα είναι 2,80 $ ανά μετοχή και ο επενδυτής λαμβάνει 10.000 μετοχές της νέας μετοχής. Αν ο επενδυτής περίμενε να αγοράσει το απόθεμα κατά τη στιγμή της ειδικής χρηματοδότησης, θα είχαν λάβει 7.143 μετοχές μετοχών, οπότε είναι σαφές ότι υπάρχει μεγάλη ανταμοιβή στον επενδυτή του μετατρέψιμου χαρτονομίσματος που ανέλαβε τον κίνδυνο να επενδύσει νωρίτερα

Όριο αποτίμησης: Εκτός από την έκπτωση μετατροπής, τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα έχουν επίσης συνήθως ένα όριο αποτίμησης, το οποίο είναι ένα ανώτατο όριο στην τιμή μετατροπής για τους μετόχους ανεξάρτητα από την τιμή ανά μετοχή στον επόμενο γύρο χρηματοδότησης μετοχών. Συνήθως, οι αυτόματες μετατροπές που πραγματοποιούνται κατά την ημερομηνία λήξης (εάν δεν έχει πραγματοποιηθεί ειδική χρηματοδότηση) είναι σε κάποια τιμή ανά μετοχή που είναι χαμηλότερη από το όριο αποτίμησης.

Ίδια Κεφάλαια έναντι Χρέους έναντι Μετατρέψιμων Σημειώσεων

	Μετοχικό κεφάλαιο	Χρέος	Μετατρέψιμο χρέος
Ιδιοκτησία	Ναί	Οχι	Όχι ενώ το μετατρέψιμο χρέος εκκρεμεί, τότε Ναι μετά τη μετατροπή του σε ίδια κεφάλαια.
Δικαιώματα ψήφου	Ναί	Οχι	Όχι ενώ το μετατρέψιμο χρέος εκκρεμεί, τότε Ναι μετά τη μετατροπή του σε ίδια κεφάλαια.
Αποπληρωμή Κεφαλαίου	Καμία αποπληρωμή μέχρι την πώληση της εταιρείας.	Επιστροφή σε καθορισμένο πρόγραμμα.	Επιστροφή κατά τη λήξη ή μετατροπή σε ίδια κεφάλαια και χωρίς αποπληρωμή μέχρι την πώληση της εταιρείας.
Πληρωμή μερισμάτων ή τόκων	Μερίσματα που συγκεντρώθηκαν και καταβλήθηκαν κατά την πώληση της εταιρείας.	Τόκοι που πληρώθηκαν με καθορισμένο πρόγραμμα.	Οι δεδουλευμένοι τόκοι και είτε εξοφλήθηκαν κατά τη λήξη είτε μετατράπηκαν σε ίδια κεφάλαια.
Πληρωμή για πώληση εταιρείας	Πληρώθηκε μετά την εξόφληση του χρέους και λαμβάνει απόδοση κεφαλαίου και δεδουλευμένα μερίσματα (εάν προτιμάται ίδια κεφάλαια) συν μερίδιο των υπόλοιπων εσόδων. Απεριόριστα ανοδικά.	Πληρώθηκε πριν από τα ίδια κεφάλαια και λαμβάνει το υπόλοιπο κεφάλαιο συν τυχόν μη καταβληθέντες τόκους. Ανοδικά περιορίζεται στο επενδυμένο κεφάλαιο συν τους τόκους.	Εάν η εταιρεία πωλείται ενώ το μετατρέψιμο χρέος είναι σε εκκρεμότητα, το ανοδικό όριο συνήθως περιορίζεται στο επενδυμένο κεφάλαιο 1-2 φορές. Εάν η εταιρεία πωληθεί μετά τη μετατροπή της σε ίδια κεφάλαια, πληρώνεται μετά την ικανοποίηση του χρέους, αλλά λαμβάνει την επιστροφή κεφαλαίου και τα δεδουλευμένα μερίσματα συν το μερίδιο των υπόλοιπων εσόδων, και το ανοδικό είναι απεριόριστο.

Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα των μετατρέψιμων σημειώσεων ως μηχανισμός χρηματοδότησης

Τώρα που έχουμε συζητήσει τους τυπικούς όρους και τη δομή ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος, τώρα θα ρίξουμε μια ματιά σε μερικούς από τους λόγους για τους οποίους οι εταιρείες τα χρησιμοποιούν ως τρόπο συγκέντρωσης επενδυτικών κεφαλαίων, καθώς και ορισμένα από τα μειονεκτήματα επίσης.

Πλεονεκτήματα

• Οι χρηματοδοτήσεις μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων είναι απλούστερες στην τεκμηρίωση από νομική άποψη. Αυτό σημαίνει ότι είναι γενικά λιγότερο ακριβό από νομική άποψη και ότι οι γύροι μπορούν να κλείσουν πιο γρήγορα. Οι λόγοι για αυτό είναι αρκετά απλοί, καθώς η εταιρεία και οι επενδυτές αναβάλλουν μερικές από τις πιο δύσκολες λεπτομέρειες σε μεταγενέστερη ημερομηνία. Στα περισσότερα χρηματοοικονομικά κεφάλαια, πολλά εταιρικά έγγραφα πρέπει να ενημερωθούν για να κλείσουν τον γύρο, όπως πιστοποιητικά σύστασης, λειτουργικές συμβάσεις, συμφωνίες μετόχων, συμφωνίες ψήφου και διάφορα άλλα στοιχεία. Όλα αυτά προσθέτουν τον χρόνο και το κόστος της ολοκλήρωσης ενός γύρου χρηματοδότησης ιδίων κεφαλαίων.
• Η αύξηση ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος σε αντίθεση με τα ίδια κεφάλαια επιτρέπει στην εταιρεία να καθυστερήσει την τοποθέτηση μιας αξίας από μόνη της. Αυτό είναι ιδιαίτερα ελκυστικό για τις εταιρείες παραγωγής σπόρων που δεν είχαν χρόνο να δείξουν μεγάλη έλξη όσον αφορά το προϊόν ή / και τα έσοδά τους. Σε αντάλλαγμα για την παροχή έκπτωσης στους επενδυτές στην τιμή που καθορίζεται αργότερα, η εταιρεία είναι σε θέση να προωθήσει αυτήν την απόφαση σε μεταγενέστερη ημερομηνία. Εξαιτίας αυτού, τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα χρησιμοποιούνται συχνά ως η πρώτη εξωτερική χρηματοδότηση που επενδύεται σε πολλές εταιρείες και ένας μεγάλος αριθμός θεσμικών επενδυτών, όπως 500 Startups, χρησιμοποιούν αποκλειστικά μετατρέψιμα χαρτονομίσματα στις επιταχυντές επενδύσεις τους.
• Για διάφορους λόγους, πολλές εταιρείες πρέπει να συγκεντρώσουν κάποιο ποσό χρηματοδότησης μεταξύ μεγαλύτερων γύρων ιδίων κεφαλαίων και τα χαρακτηριστικά ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος το καθιστούν ιδανικό μέσο για την ολοκλήρωση αυτών των τύπων συναλλαγών. Για παράδειγμα, μια εταιρεία με την οποία έχω συνεργαστεί είχε μια συμφωνία μετασχηματισμού λογισμικού με έναν πελάτη μεγάλων επιχειρήσεων που είχε οριστεί να κλείσει. Η εταιρεία θα χρειαζόταν να αυξήσει το προσωπικό της για να εξυπηρετήσει τον νέο πελάτη και σχεδίαζε να αυξήσει έναν νέο γύρο ιδίων κεφαλαίων μόλις υπογραφεί η συμφωνία. Ωστόσο, δεν μπορούσαν να αποκαλύψουν τις λεπτομέρειες της συμφωνίας μέχρι εκείνη τη στιγμή. Για να ξεκινήσει η δουλειά μόλις ολοκληρωθεί η συμφωνία, η εταιρεία ήθελε να συγκεντρώσει ένα μικρότερο ποσό χρημάτων μέσω ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος, καθώς θα επέτρεπε στο κλείσιμο της χρηματοδότησης πιο γρήγορα. Θα επέτρεπε επίσης στην εταιρεία να καθυστερήσει την απόφαση αποτίμησης για τον κύκλο των ιδίων κεφαλαίων, καθώς αυτό θα ήταν πιθανότατα πιο ευνοϊκό όταν μπόρεσαν να αποκαλύψουν τα πλήρη στοιχεία της νέας σύμβασης.

Μειονεκτήματα

• Ενώ υπάρχουν πολλοί λόγοι για τους οποίους εταιρείες και / ή επενδυτές επιλέγουν να χρησιμοποιήσουν μετατρέψιμα χαρτονομίσματα, και οι δύο πλευρές της συμφωνίας πρέπει πραγματικά να σκεφτούν τις πιθανές μελλοντικές επιπτώσεις της χρήσης αυτής της μεθόδου χρηματοδότησης. Το μεγαλύτερο ζήτημα που έχω δει με τις εταιρείες παραγωγής σπόρων είναι το ζήτημα του τι θα συμβεί εάν η εταιρεία δεν μπορεί, ή δεν επιλέξει, να συγκεντρώσει μετέπειτα χρηματοδότηση μετοχών. Ενώ πολλές μετατρέψιμες σημειώσεις περιλαμβάνουν προβλέψεις για αυτόματη μετατροπή κατά τη λήξη, πολλές δεν το κάνουν. Δεδομένου ότι συζητάμε ως επί το πλείστον εταιρείες πολύ πρώιμου σταδίου, οι περισσότερες από αυτές τις εταιρείες καίνε μετρητά και δεν θα έχουν τα χρήματα για την αποπληρωμή του χαρτονομίσματος στη λήξη, εάν δεν μετατραπούν. Ο καλύτερος τρόπος για να αποφευχθεί αυτή η κατάσταση είναι τόσο η εταιρεία όσο και οι επενδυτές να έχουν ένα σαφές σχέδιο για επιτυχία και αποτυχία. Στις περισσότερες περιπτώσεις, εάν μια εταιρεία δεν μπορεί να συγκεντρώσει πρόσθετη χρηματοδότηση μετά από μια αρχική επένδυση μετατρέψιμου χαρτονομίσματος, αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι η εταιρεία δεν έχει έλξη και θα καταλήξει να βγει από την επιχείρηση ή να αποκτήσει ένα ονομαστικό ποσό. Ένα ενδιαφέρον παράδειγμα από τη δουλειά μου αφορά μια εταιρεία που έλαβε μια επένδυση σπόρου με τη μορφή ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος από έναν επιταχυντή εκκίνησης και δεν μπόρεσε να συγκεντρώσει πρόσθετη χρηματοδότηση μετοχών, αλλά κατάφερε να κερδίσει αρκετή έλξη για να συνεχίσει τις δραστηριότητές της και να πάρει χρήματα αιχμή ροής. Η εταιρεία δεν είχε σχεδόν αρκετά μετρητά για να εξοφλήσει το χαρτονομίσμα, αλλά δεν βρισκόταν εκτός λειτουργίας. Ωστόσο, εάν ο επενδυτής αποκλείσει την εταιρεία, θα είχε ουσιαστικά θέσει εκτός λειτουργίας την εταιρεία και θα εγγυόταν ότι η επένδυσή τους δεν θα είχε καμία αξία. Αυτό άφησε τόσο την εταιρεία όσο και τον επενδυτή σε μια αδέξια θέση που χρειάστηκε αρκετά χρόνια για να επιλυθεί.
• Η αμήχανη κατάσταση της εταιρείας που περιγράφεται στο προηγούμενο ανέκδοτο μπορεί να αποφευχθεί με τη διαπραγμάτευση των όρων μιας αυτόματης μετατροπής κατά τη λήξη του χαρτονομίσματος. Ωστόσο, εάν προχωρήσετε πολύ στο να ορίσετε πώς φαίνεται ο επόμενος γύρος σε σχέση με όλους τους όρους και τις προβλέψεις που θα συμπεριληφθούν σε έναν τυπικό γύρο μετοχών, θα χάσετε πραγματικά μερικά από τα οφέλη από τη χρήση ενός μετατρέψιμου χαρτονομίσματος στο την πρώτη θέση. Ένα παράδειγμα σχετίζεται με μια εταιρεία με την οποία έχω συνεργαστεί με μια πολλά υποσχόμενη εκκίνηση λογισμικού που αποφοίτησε από ένα πρόγραμμα επιτάχυνσης. Είχε ένα βασικό προϊόν, ορισμένοι πελάτες επωνυμίας είχαν ήδη υπογράψει συμβόλαια και η εταιρεία είχε προσελκύσει πιθανούς επενδυτές. Επέλεξαν να χρηματοδοτήσουν τον γύρο με ένα μετατρέψιμο χαρτονόμισμα, αλλά δεδομένου ότι το σημείωμα μπορεί να είχε αρκετή χρηματοδότηση για να πάρει την εταιρεία μετά την ημερομηνία λήξης, ήθελαν να μάθουν πώς θα ήταν η επένδυσή τους εάν συνέβαινε αυτό. Όπως αποδείχθηκε, αυτό οδήγησε στο να διαπραγματευτεί ακριβώς ποιοι θα ήταν οι συγκεκριμένοι όροι αυτού του γύρου μετοχών και η εταιρεία κατέληξε να ξοδεύει τόσα νομικά τέλη σαν να είχε κάνει το γύρο των αρχών.
• Η πλειονότητα των μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων που εκδόθηκαν σε σενάρια χρηματοδότησης σπόρων σε αυτό το χρονικό σημείο περιλαμβάνουν ένα όριο αποτίμησης και μια αυτόματη τιμή μετατροπής. Ενώ τεχνικά καθυστερείτε να βάλετε μια τιμή στην εταιρεία, πολλές φορές το ανώτατο όριο και η τιμή μετατροπής ενεργούν αποτελεσματικά για να σταθεροποιήσουν τις διαπραγματεύσεις τιμών του επόμενου γύρου. Ακόμα κι αν οι επενδυτές είναι πρόθυμοι να πληρώσουν για μια μεγάλη αύξηση στην αποτίμηση από το όριο αποτίμησης χαρτονομισμάτων, μπορείτε να καταλήξετε σε μερικές πολύ περίεργες καταστάσεις. Για παράδειγμα, εάν ο επόμενος γύρος ιδίων κεφαλαίων είναι προτιμώμενο απόθεμα με προτίμηση εκκαθάρισης ίση με την τιμή ανά μετοχή αυτού του γύρου, οι κάτοχοι μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων μπορούν να καταλήξουν σε προτίμηση εκκαθάρισης αρκετές φορές την επένδυσή τους εάν υπάρχει μεγάλη αύξηση στην αποτίμηση. Σε τέτοιες καταστάσεις, οι νέοι επενδυτές ενδέχεται να προσπαθήσουν να αναγκάσουν τους κατόχους των χαρτονομισμάτων να τροποποιήσουν αρνητικά τους όρους τους για να κλείσουν τη συμφωνία.

ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ: Μια νεοσύστατη εταιρεία με 1.000.000 μετοχές κοινής μετοχής κλείνει ένα γύρο χρηματοδότησης σπόρων ύψους 1.000.000 δολαρίων με τη μορφή μετατρέψιμου χαρτονομίσματος, με ανώτατο όριο αποτίμησης 5.000.000 $ προ-χρηματική αποτίμηση στον επόμενο γύρο χρηματοδότησης. Για απλότητα, ας υποθέσουμε ότι η σημείωση φέρει επιτόκιο 0%. Η εταιρεία σημειώνει μεγάλη πρόοδο και έχει μια εταιρία επιχειρηματικών κεφαλαίων πρόθυμη να πραγματοποιήσει χρηματοδότηση της σειράς Α 4.000.000 δολαρίων με εκτίμηση προ-χρήματος $ 20.000.000, με προτίμηση εκκαθάρισης 1x. Η επένδυση της σειράς A αξίας 4.000.000 δολαρίων θα αγοράσει 200.000 μετοχές προτιμώμενης μετοχής στα 20 $ / η καθεμία, με κάθε μετοχή να έχει προτίμηση εκκαθάρισης 20 $, συν τυχόν δεδουλευμένα μερίσματα. Λόγω του ανώτατου ορίου αποτίμησης, το μετατρέψιμο χαρτονόμισμα των 1.000.000 δολαρίων θα μετατραπεί στον ίδιο τύπο ιδίων κεφαλαίων με επιτόκιο 5 $ / μετοχή, αλλά αυτές οι μετοχές θα έχουν προτίμηση εκκαθάρισης 20 $ / κάθε συν μερίσματα, πράγμα που σημαίνει ότι θα έχουν ουσιαστικά μια προτίμηση εκκαθάρισης 4x ! Είναι πολύ απίθανο η σειρά Α επενδυτές να το επιτρέψει αυτό και πιθανότατα θα απαιτούσε από τους κατόχους μετατρέψιμων χαρτονομισμάτων να επαναδιαπραγματευτούν.

Σκέψεις χωρισμού

Όσον αφορά τη χρήση μετατρέψιμων σημειώσεων ως επένδυση σπόρου, η καλύτερη συμβουλή που μπορώ να δώσω είναι να κατανοήσω όλες τις επιπτώσεις των διαφόρων πιθανών αποτελεσμάτων. Βεβαιωθείτε ότι γνωρίζετε τι συμβαίνει εάν δεν καταλήξετε να συγκεντρώσετε επιπλέον κεφάλαια και επίσης τι συμβαίνει εάν τα πράγματα πάνε θεαματικά καλά και είστε σε θέση να αυξήσετε επιπλέον κεφάλαια πολύ πάνω από το όριο αποτίμησης (εάν αυτό είναι μέρος της σημείωσης).

Αρκετοί επενδυτές και βιομηχανικοί οργανισμοί προσπάθησαν να συνθέσουν φύλλα προτύπων προτύπων τόσο για μετατρέψιμα χαρτονομίσματα όσο και για γύρους μετοχών. Το Y Combinator, ένα γνωστό πρόγραμμα επιταχυντή εκκίνησης που έχει προσφέρει χρηματοδότηση σπόρων σε εκατοντάδες νεοσύστατες επιχειρήσεις, ανέπτυξε το SAFE (Simple Agreement for Future Equity) με στόχο τη δημιουργία ενός τυπικού προτύπου επένδυσης σπόρων που θα αντιμετωπίσει ορισμένα από τα προβλήματα που έχουν δει με μετατρέψιμες νότες. Μπορείτε να βρείτε έναν σύνδεσμο για τα ΑΣΦΑΛΗ έγγραφα εδώ: https://www.ycombinator.com/documents/#safe

Το 500 Startups, ένας άλλος εξέχων επενδυτής της Silicon Valley, έχει επίσης δημιουργήσει ένα σύνολο τυποποιημένων εγγράφων τόσο για τα ίδια κεφάλαια όσο και για το μετατρέψιμο χρέος που ονομάζεται KISS (Keep It Simple Security). Αυτή η προσπάθεια είναι πολύ παρόμοια με το σύνολο εγγράφων SAFE, αλλά κατά τη γνώμη τους, πιστεύουν ότι αυτό είναι μια βελτίωση στην προηγούμενη προσπάθεια του Y Combinator. Νομίζω ότι είναι χρήσιμο να ρίξουμε μια ματιά σε πολλές επιλογές και στο τέλος αυτό που είναι πιο σημαντικό είναι ότι η εκκίνηση και οι επενδυτές συμφωνούν ότι οι όροι είναι δίκαιοι. Μπορείτε να βρείτε έναν σύνδεσμο για τα έγγραφα KISS εδώ: https://500.co/kiss/

Τα παραπάνω παραδείγματα είναι χρήσιμα μέρη για να ξεκινήσετε όσον αφορά την εξέταση εγγράφων που έχουν χρησιμοποιηθεί με επιτυχία πολλές φορές, αλλά θα ήθελα να προειδοποιήσω ότι κάθε κατάσταση είναι μοναδική. Σίγουρα δεν θα συνιστούσα το κλείσιμο ενός γύρου επενδύσεων χωρίς έναν δικηγόρο που διαθέτει γνώσεις σχετικά με τη συγκέντρωση χρημάτων για νεοσύστατες εταιρείες και συχνά προτείνω οι νεοσύστατες επιχειρήσεις να λειτουργούν με εμπειρογνώμονας συγκέντρωσης χρημάτων ποιος μπορεί να τους βοηθήσει να καταλάβουν πώς να προσεγγίσουν τις ανάγκες συγκέντρωσης χρημάτων με τον πιο αποτελεσματικό και γόνιμο τρόπο.

Κατανόηση των βασικών

Είναι χρέος ή ίδια κεφάλαια μετατρέψιμου χαρτονομίσματος;

Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα είναι αρχικά δομημένα ως επενδύσεις χρέους, αλλά έχουν μια πρόβλεψη που επιτρέπει στον κύριο και τον δεδουλευμένο τόκο να μετατραπεί σε επένδυση μετοχών σε μεταγενέστερη ημερομηνία. Αυτό σημαίνει ότι είναι ουσιαστικά ένα υβρίδιο χρέους και ιδίων κεφαλαίων.

Τι είναι το καπάκι σε ένα μετατρέψιμο σημείωμα;

Ένα ανώτατο όριο αποτίμησης είναι ένα σκληρό όριο στην τιμή μετατροπής για κατόχους χαρτονομισμάτων ανεξάρτητα από την τιμή ανά μετοχή στον επόμενο γύρο χρηματοδότησης ιδίων κεφαλαίων. Τυχόν αυτόματες μετατροπές που πραγματοποιούνται κατά την ημερομηνία λήξης (εάν δεν έχει πραγματοποιηθεί εξειδικευμένη χρηματοδότηση) είναι σε κάποια τιμή ανά μετοχή που είναι χαμηλότερη από το όριο.

τι μπορώ να κάνω με το node.js

Πώς λειτουργεί μια μετατρέψιμη νότα;

Τα μετατρέψιμα χαρτονομίσματα είναι χρεωστικά μέσα που περιλαμβάνουν όρους όπως ημερομηνία λήξης, επιτόκιο κ.λπ., αλλά θα μετατραπούν σε ίδια κεφάλαια εάν αυξηθεί ένας μελλοντικός γύρος μετοχών. Η μετατροπή πραγματοποιείται συνήθως με έκπτωση στην τιμή ανά μετοχή του μελλοντικού γύρου.