Ως επενδυτής και στα δύο ιδιωτικός και δημόσιες αγορές, έχω περάσει πολύ χρόνο για την αξιολόγηση των ομάδων διαχείρισης. Ένας σημαντικός παράγοντας που πάντα σκέφτομαι είναι αν η ομάδα διαχείρισης είναι ευθυγραμμισμένη με τους μετόχους. έχουν 'δέρμα στο παιχνίδι;'

Οι ομάδες διαχείρισης μπορούν να συνδέσουν τα προς το ζην με την απόδοση και την αξία της εταιρείας που διαχειρίζονται με διάφορους τρόπους - μετοχές, επιλογές μετοχών, αποζημίωση βάσει απόδοσης. Ωστόσο, δεν υπάρχει πιο σημαντικός τρόπος για μια ομάδα διαχείρισης να ευθυγραμμιστούν με την εταιρεία που διαχειρίζονται παρά σε μια αγορά διαχείρισης (MBO).

Πηγαίνοντας όλα, η διοίκηση μπορεί να επιβραβευθεί πολύ σε ένα MBO. Σύμφωνα με πληροφορίες, ο Μάικλ Ντελ έγινε 12 δισεκατομμύρια δολάρια πλουσιότερα μέσω της αγοράς εξαγοράς της εταιρείας του, Dell Technologies, μια συμφωνία που πραγματοποίησε με τους Silver Lake Partners το 2013. Αυτό φαίνεται σαν ένα εξαιρετικό αποτέλεσμα, αλλά ποια είναι η διαδικασία εξαγοράς διαχείρισης και πώς λειτουργεί;

Τι είναι η Διαδικασία εξαγοράς διαχείρισης;

Στην απλούστερη μορφή του, α εξαγορά διαχείρισης (MBO) είναι μια συναλλαγή στην οποία η ομάδα διαχείρισης συγκεντρώνει πόρους για να αποκτήσει το σύνολο ή μέρος της επιχείρησης που διαχειρίζεται. Τα MBO μπορούν να προκύψουν σε οποιονδήποτε κλάδο με οποιαδήποτε επιχείρηση μεγέθους. Μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τη δημιουργία εσόδων από το μερίδιο του ιδιοκτήτη σε μια επιχείρηση ή για να αποσπάσουν ένα συγκεκριμένο τμήμα μακριά από τη βασική επιχείρηση. Σε ορισμένες περιπτώσεις, ένα MBO θα μεταφέρει μια εταιρεία από δημόσια διαπραγμάτευση σε ιδιωτική.

Ένα MBO είναι συνήθως μια πιο συγκεκριμένη μορφή μιας μόχλευσης εξαγοράς (LBO) - μια συναλλαγή στην οποία μια εταιρεία αγοράζεται με συνδυασμό ιδίων κεφαλαίων και χρεών, έτσι ώστε η ταμειακή ροή της εταιρείας να είναι η ασφάλεια που χρησιμοποιείται για την εξασφάλιση και την αποπληρωμή των δανεισμένων χρημάτων. Δεδομένου ότι οι ομάδες διαχείρισης σπάνια έχουν τους οικονομικούς πόρους για να αγοράσουν την εταιρεία-στόχο εντελώς, πρέπει γενικά να αυξήσουν το χρέος για να χρηματοδοτήσουν την εξαγορά. Θεωρώ ότι το παρακάτω βίντεο αποσταγεί πολύ σύντομα πώς λειτουργούν στην πράξη τα LBO (και στη συνέχεια, τα MBO).

Η προέλευση της μοχλευμένης εξαγοράς μπορεί να εντοπιστεί στη δεκαετία του 1960. Η απόκτηση του Orkin Exterminating Company το 1964 ήταν μια από τις πρώτες σημαντικές συναλλαγές εξαγοράς με μοχλό. Τη δεκαετία του 1980 σημειώθηκε μια άνοδος των εξαγορών, τροφοδοτούμενη από την εμφάνιση χρεών υψηλής απόδοσης ή «ανεπιθύμητων ομολόγων». Εκτιμάται ότι υπήρχαν πάνω από 2.000 συναλλαγές με μοχλό εξαγοράς, συνολικής αξίας άνω των 250 δισεκατομμυρίων δολαρίων, μεταξύ 1979 και 1989 (Journal of Finance).

μπουκάλι (ιστο πλαίσιο)

Ποια είναι τα κίνητρα για να κάνετε ένα MBO;

Υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι / κίνητρα και για τις δύο πλευρές (πωλητής και αγοραστής) να εκτελέσουν ένα MBO. Για έναν ιδιοκτήτη που θέλει να συνταξιοδοτηθεί και να εξαργυρώσει, ένα MBO τους δίνει σιγουριά ότι μεταβιβάζουν την εταιρεία σε μια ομάδα που γνωρίζουν και εμπιστεύονται. Αυτό μπορεί να είναι ιδιαίτερα σημαντικό για μια οικογενειακή επιχείρηση ή μια εταιρεία που απασχολεί μεγάλο αριθμό ατόμων σε μια μικρή πόλη - η κληρονομιά μιας εταιρείας έχει μεγάλη σημασία σε αυτές τις καταστάσεις.

Η διαδικασία εξαγοράς διαχείρισης έχει επίσης τακτικά πλεονεκτήματα για τον πωλητή. Η συμφωνία με τη διοίκηση της εταιρείας μειώνει τον κίνδυνο για τον κάτοχο εμπιστευτικών πληροφοριών που αποκαλύπτονται κατά τη διαδικασία πώλησης. Επιπλέον, η διαδικασία κλεισίματος μπορεί να είναι πιο γρήγορη αφού ο αγοραστής, ο οποίος διαχειρίζεται την εταιρεία, γνωρίζει καλά το περιουσιακό στοιχείο.

Τα MBO μπορούν επίσης να είναι δελεαστικά για μια εταιρεία, καθώς μπορούν να χρησιμοποιήσουν ένα MBO για «go-private» και να εκτελέσουν μια μακροπρόθεσμη ανάκαμψη έξω από το δημόσιο μάτι (όπως στην περίπτωση της Dell) ή να πουλήσουν / εκποιήσουν ένα τμήμα που δεν είναι βασικό στην επιχείρησή τους ή το ενδιαφέρον των μετόχων τους πλέον.

Ένα MBO είναι επίσης συναρπαστικό για μια ομάδα διαχείρισης - τον αγοραστή. Η διοίκηση θέλει να κερδίσει περισσότερες άμεσες οικονομικές ανταμοιβές για τη σκληρή δουλειά που δίνουν στην ανάπτυξη της αξίας της εταιρείας. Μια ομάδα διαχείρισης που επιδιώκει ένα MBO είναι πεπεισμένη ότι μπορεί να χρησιμοποιήσει την εμπειρία και την εμπειρία τους για να αναπτύξει την επιχείρηση και να βελτιώσει τη λειτουργία της. Επομένως, θέλουν να επενδύσουν στον εαυτό τους επενδύοντας στην εταιρεία στην οποία λειτουργούν.

League of Legends χρηματιστήριο

Για ομάδες αυτοπεποίθησης διαχείρισης, ένα MBO είναι συχνά ο ευκολότερος, ταχύτερος και λιγότερο ριψοκίνδυνος τρόπος για να λάβετε ένα σημαντικό μερίδιο συμμετοχής σε μια επιχείρηση. Σε ένα MBO, οι αγοραστές είχαν μια εσωτερική ματιά στο περιουσιακό στοιχείο που αγοράζουν. Αυτό θα μειώσει τον κίνδυνο της επένδυσης.

Τα ενδιαφερόμενα μέρη πέρα ​​από τον αγοραστή και τον πωλητή μπορούν επίσης να επωφεληθούν από ένα MBO. Οι δανειστές, οι οποίοι συχνά βοηθούν στη χρηματοδότηση αυτών των συναλλαγών, πελάτες, προμηθευτές και υπάλληλοι είναι όλοι λάτρεις των MBO. Επειδή η υπάρχουσα ομάδα διαχείρισης παραμένει στη θέση της, αυτές οι διάφορες περιοχές αποκτούν την άνεση ότι οι εργασίες και οι υπηρεσίες της εταιρείας θα είναι συνεχείς.

Πώς αναλαμβάνεται ένα MBO;

Η εκτέλεση ενός MBO είναι μια διαδικασία πολλαπλών βημάτων.

Πρώτον, η ομάδα διαχείρισης πρέπει να δημιουργήσει εμπειρία και αξιοπιστία με τον υπάρχοντα κάτοχο ή τους ιδιοκτήτες της εταιρείας (εφεξής «ιδιοκτήτες»). Δεν πρόκειται για βραχυπρόθεσμη δράση. Η ομάδα διαχείρισης θα το επιτύχει με την πάροδο του χρόνου:

1. Κάνοντας καλή δουλειά στη λειτουργία της εταιρείας, και
2. Επικοινωνία με τους ιδιοκτήτες της επιχείρησης με συνεπή και απλό τρόπο.

Εκτός από τις οικογένειές τους, αυτή η εταιρεία είναι πιθανότατα το πιο πολύτιμο περιουσιακό στοιχείο των ιδιοκτητών - θα το αφήσει μόνο σε μια ομάδα διαχείρισης που θεωρούν ικανή και αξιόπιστη.

Στη συνέχεια, η ομάδα διαχείρισης θα εντοπίσει μια ευκαιρία να αγοράσει την εταιρεία για την οποία εργάζεται και να παρουσιάσει ένα σχέδιο για την αγορά του περιουσιακού στοιχείου. Η «αναγνώριση» της ευκαιρίας μπορεί να καταλύεται από διάφορα γεγονότα:

• Οι τρέχοντες ιδιοκτήτες της επιχείρησης μπορεί να αποσυρθούν και να μην έχουν κάποιον να μεταβιβάσει την επιχείρηση.
• Η ομάδα διαχείρισης μπορεί απλώς να αποφασίσει ότι θέλει να είναι ιδιοκτήτες μιας επιχείρησης και να αποφασίσει ότι θα αναζητήσει μια άλλη ευκαιρία εάν δεν μπορεί να κατέχει την επιχείρηση που διαχειρίζεται.
• Η επιχείρηση μπορεί να έχει χαμηλή απόδοση και η ομάδα διαχείρισης (ή ακόμη και η προηγούμενη ομάδα διαχείρισης) θα μπορούσε να έχει διαφορετική στρατηγική στο μυαλό από αυτήν που χρησιμοποιούν οι τρέχοντες ιδιοκτήτες.

Συνεργάστηκα κάποτε με μια ομάδα διευθυντών που προσπάθησαν να εξαγοράσουν μια δημόσια λιανική, ειδικευμένη εταιρεία λιανικής στην οποία δούλευαν - ένιωθαν ότι είχαν καλύτερη στρατηγική από αυτήν που ακολουθούσε η υπάρχουσα ομάδα διαχείρισης. Αυτό τροφοδότησε την επιθυμία τους να ξεκινήσουν τη διαδικασία, καθώς τους επέτρεψε να επικεντρωθούν με σαφήνεια όταν κοινοποιούν το όραμά τους στους σχετικούς ενδιαφερόμενους

Ακολουθεί ένα διάγραμμα που περιγράφει όλα τα βήματα της διαδικασίας MBO. Θα το διαβάσω στην επόμενη ενότητα.

παραδείγματα ελέγχου ταυτότητας βάσει διακριτικών

Προ-προσφορά: Έχουν ληφθεί αρχικά βήματα

Ανεξάρτητα από το τι πυροδοτεί την ευκαιρία ή την επιθυμία να κατέχει την επιχείρηση, η ομάδα διαχείρισης πρέπει να αρχίσει να σχεδιάζει - τι θα πληρώσουν για το περιουσιακό στοιχείο και πώς θα το χρησιμοποιήσουν μετά την αγορά; Αυτό το στάδιο προγραμματισμού περιλαμβάνει ένα αριθμός εργασιών , συμπεριλαμβανομένης της οικοδόμησης ενός χρηματοοικονομικού μοντέλου, της εξεύρεσης όρων αποτίμησης, της εκπόνησης της στρατηγικής τους για τη λειτουργία της επιχείρησης και της αναγνώρισης των ατομικών ευθυνών των μελών της ομάδας στο πλαίσιο αυτής της στρατηγικής. Όσον αφορά την αποτίμηση, η διοίκηση μπορεί να πραγματοποιήσει όλες τις αναλύσεις εταιρικής χρηματοδότησης του εγχειριδίου που θέλουν, αλλά πρέπει να είναι προετοιμασμένοι για να έχουν οι ιδιοκτήτες μια φιλόδοξη άποψη για την αποτίμηση της εταιρείας τους - το κάνουν πάντα.

Κατά τη διάρκεια αυτού του σταδίου σχεδιασμού, η ομάδα διαχείρισης θα πρέπει να αξιοποιήσει την εμπειρία τους με την εταιρεία για να απομνημονεύσει τους βασικούς κινδύνους / ερωτήσεις που έχουν σχετικά με την επένδυσή τους στην αγορά της επιχείρησης.

Έχοντας ολοκληρώσει την αρχική τους εργασία, η ομάδα διαχείρισης πλησιάζει στη συνέχεια τους ιδιοκτήτες με μια προσφορά να αγοράσουν την εταιρεία. Αυτό το βήμα είναι περισσότερο τέχνη από την επιστήμη και μπορεί να γίνει με διαφορετικούς τρόπους ανάλογα με τη σχέση μεταξύ της ομάδας διαχείρισης και των ιδιοκτητών. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η ομάδα διαχείρισης μπορεί να έχει μια ανεπίσημη συνομιλία με τους ιδιοκτήτες στην οποία εκφράζουν το ενδιαφέρον τους και να παρέχουν υψηλού επιπέδου σκέψεις σχετικά με τους όρους αποτίμησής τους. Σε άλλες περιπτώσεις, η ομάδα διαχείρισης μπορεί να στείλει μια επίσημη επιστολή, συμπεριλαμβανομένων των ειδικών όρων τους για τη συναλλαγή, στους ιδιοκτήτες. Ανεξάρτητα από τη μέθοδο που χρησιμοποιείται, ο στόχος της ομάδας διαχείρισης (υποψήφιος αγοραστής) σε αυτό το στάδιο είναι να εκφράσει επαρκώς το ενδιαφέρον τους για μια συναλλαγή, να αποκτήσει γνώση του ενδιαφέροντος των ιδιοκτητών (μελλοντικός πωλητής) για μια συναλλαγή και να πουλήσει τους ιδιοκτήτες για το γιατί η τρέχουσα ομάδα διαχείρισης είναι ο καλύτερος αγοραστής για το στοιχείο.

Μερικές φορές, αυτό το βήμα συμβαίνει αντίστροφα. Οι ιδιοκτήτες θα επικοινωνήσουν με την ομάδα διαχείρισης σχετικά με την αγορά της εταιρείας. Οι ιδιοκτήτες θα έχουν αξία για την εταιρεία. Στη συνέχεια, η ομάδα διαχείρισης θα πρέπει να αποφασίσει εάν αυτή είναι μια αξία που μπορούν να στομαχίσουν - μπορούν να πληρώσουν αυτό το ποσό για να αγοράσουν την εταιρεία και να συνεχίσουν να έχουν αποδεκτή απόδοση της επένδυσής τους;

Μετά την προσφορά: Χρηματοδότηση και εκτέλεση

Το επόμενο βήμα είναι η ομάδα διαχείρισης να συγκεντρώσει τα χρήματα για να αγοράσει την επιχείρηση. Η ομάδα διαχείρισης συνήθως δεν έχει αρκετά χρήματα για να χρηματοδοτήσει πλήρως την αγορά. Κατά συνέπεια, η ομάδα διαχείρισης θα αναζητήσει οικονομικούς εταίρους, οι οποίοι μπορούν να περιλαμβάνουν χρηματοοικονομικούς χορηγούς / ιδιωτικές εταιρείες μετοχών, τράπεζες ή / και δανειστές μεσαίου μεγέθους. Αυτό το στάδιο της διαδικασίας θα απαιτήσει από την ομάδα διαχείρισης να πουλήσει τόσο το περιουσιακό στοιχείο όσο και τον εαυτό του σε πιθανούς χρηματοδοτικούς εταίρους κατά τη διάρκεια παρουσιάσεων επενδυτών / δανειστών και συναντήσεων με πρόσωπο.

Το τελευταίο βήμα πριν κλείσετε τη συμφωνία είναι δέουσα επιμέλεια . Η ομάδα διαχείρισης και οι συνεργάτες χρηματοδότησής της «κλωτσούν τα ελαστικά» και προσπαθούν να μάθουν ό, τι μπορούν για την επιχείρηση. Ο βασικός κατάλογος ερωτήσεων / κινδύνων που πρέπει να καθοδηγεί η διοίκηση κατά τη διάρκεια του σταδίου σχεδιασμού πρέπει να καθοδηγεί την εργασία τους σε αυτό το στάδιο - η διοίκηση πρέπει να επιδιώκει να απαντήσει και να μετριάσει όλες τις ερωτήσεις και τους κινδύνους. Επιπλέον, η διοίκηση και οι συνεργάτες της θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι δεν υπάρχουν προηγουμένως άγνωστοι κίνδυνοι ή υποχρεώσεις που προσθέτουν κίνδυνο στη συναλλαγή (πιθανή απώλεια μεγάλου πελάτη, εκκρεμείς διαφορές, προμήθειες σε περιουσιακά στοιχεία κ.λπ.) Συχνά, οι αγοραστές θα αναθέτουν σε τρίτους ειδικούς σε θέματα εμπειρογνωμόνων . Οι ενέργειες που αναλαμβάνονται κατά τη διάρκεια αυτού του σταδίου μπορεί να περιλαμβάνουν ανάλυση ποιότητας κερδών, ανάλυση μεγέθους αγοράς και επισκόπηση νομικών και κανονιστικών θεμάτων / υποχρεώσεων. Κατά τη διάρκεια αυτού του σταδίου, οι αγοραστές και η νομική τους ομάδα θα διαπραγματευτούν ταυτόχρονα τη συμφωνία αγοράς και άλλα νομικά έγγραφα που είναι απαραίτητα για το κλείσιμο της αγοράς.

Σε ένα MBO, η διαδικασία επιμέλειας θα πρέπει να συντομευτεί (έναντι μιας συμφωνίας στην οποία το περιουσιακό στοιχείο αγοράζεται από εξωτερικό μέρος), δεδομένης της οικείας γνώσης του αγοραστή από τον αγοραστή. Ωστόσο, είναι σημαντικό για την ομάδα διαχείρισης και τους συνεργάτες τους να εκτελούν συνήθη επιμέλεια.

Ο προγραμματισμός είναι το κλειδί

Μια επιτυχημένη διαδικασία MBO έχει να κάνει με τον προγραμματισμό - σχεδιασμό στρατηγικής για την επιχείρηση, σχεδιασμό αρμοδιοτήτων σε λειτουργικούς τομείς και σχεδιασμό των στόχων και χρονικός ορίζοντας για τη συμφωνία / επένδυση. Πριν από τη λήξη της συμφωνίας, η ομάδα διαχείρισης θα πρέπει να έχει ολοκληρώσει όλο τον προγραμματισμό και θα πρέπει να διευθύνει την επιχείρηση όπως θα κάνουν μετά την αγορά της εταιρείας.

Ο Robert Napoli, πρώην με την First West Capital και τώρα με την Promerita Capital, δηλώνει:

Το κλειδί για μια επιτυχημένη MBO για την ομάδα διαχείρισης είναι η όσο το δυνατόν μεγαλύτερη μετάβαση της διαχείρισης της επιχείρησης πριν από την εξαγορά. Αυτό σημαίνει ότι όλες οι κρίσιμες λειτουργίες διαχειρίζονται οι αγοραστές, συμπεριλαμβανομένων πωλήσεων, λειτουργιών, έρευνας και ανάπτυξης, εξυπηρέτησης πελατών και λογιστικής. Αυτό μειώνει τον κίνδυνο οποιουδήποτε «σκελετού στο ντουλάπι» και αποδεικνύει στους χρηματοδότες ότι η ομάδα διαχείρισης μπορεί να διευθύνει με επιτυχία την επιχείρηση, ανοίγοντας περισσότερες πηγές χρηματοδότησης, συμπεριλαμβανομένων των επιλογών χρέους χαμηλότερου κόστους.

Πώς χρηματοδοτούνται τα MBO;

Στις περισσότερες περιπτώσεις, η ομάδα διαχείρισης θα χρειαστεί βοήθεια για την κάλυψη του λογαριασμού για την εταιρεία που αγοράζουν. Σε αυτές τις περιπτώσεις, η συναλλαγή είναι συχνά δομημένη ως LBO. Σε αυτήν τη ρύθμιση, η ομάδα διαχείρισης χρηματοδοτεί ένα μέρος των ιδίων κεφαλαίων (παρόμοιο με προκαταβολή σε ένα σπίτι) με το δικό του κεφάλαιο, προκειμένου να διασφαλιστεί ότι έχουν κίνητρα ενεργά για την αύξηση των κερδών / κερδών της επιχείρησης. Αυτή η επένδυση δείχνει στους άλλους παρόχους χρηματοδότησης ότι η ομάδα διαχείρισης δεσμεύεται για τη συναλλαγή και την επιχείρηση. Ανάλογα με το μέγεθος της συμφωνίας, η προκαταβολή ή ο έλεγχος ιδίων κεφαλαίων μπορεί να είναι αρκετά υψηλή. Ως αποτέλεσμα, η ομάδα διαχείρισης συχνά συνεργάζεται με μια ομάδα ιδιωτικών ιδίων κεφαλαίων που παρέχει επιπλέον κεφάλαια.

Παραδείγματα gestalt στην καθημερινή ζωή

Οι πάροχοι μετοχικού κεφαλαίου, που είναι ο όμιλος που θα είναι ιδιοκτήτης της επιχείρησης, στη συνέχεια θα αντλήσουν χρέος προκειμένου να χρηματοδοτήσουν το υπόλοιπο της συμφωνίας. Αυτό το χρέος θα μπορούσε να προέλθει από τράπεζα, CLO ή ημιώροφο κεφάλαιο. Αυξάνοντας τη χρηματοδότηση χρέους, οι κάτοχοι μετοχών (ομάδα διαχείρισης και οι συνεργάτες του) μειώνουν το ποσό που πρέπει να πληρώσουν για να αγοράσουν την εταιρεία. Η χρηματοδότηση της διαπραγμάτευσης με χρέος αυξάνει επίσης τις πιθανές αποδόσεις - το IRR ή το 'εσωτερικό ποσοστό απόδοσης' είναι η μέτρηση απόδοσης σε MBO - για τους κατόχους μετοχών στη συμφωνία.

Το παρακάτω διάγραμμα δείχνει οπτικά τον τρόπο με τον οποίο η χρηματοδότηση ενός MBO συνδυάζεται διαρθρωτικά.

Παραδείγματα επιτυχημένων διαδικασιών MBO

Για να κάνω τη θεωρία να ακούγεται πιο απτή, θα εξετάσω τώρα ένα παράδειγμα ενός πραγματικού MBO και πώς όλα τα κομμάτια του παζλ συγκεντρώθηκαν.

1. Atchafalaya Measurement, Inc.

Η διαχείριση της αγοράς του Atchafalaya Measurement, Inc. (AMI) είναι ένα εξαιρετικό παράδειγμα για το πώς να χρηματοδοτήσετε μια αγορά διαχείρισης όταν η ομάδα διαχείρισης έχει περιορισμένους πόρους.

Η AMI είναι εταιρεία πετρελαίου και φυσικού αερίου με έδρα τη Λουιζιάνα. Οι ιδρυτές / ιδιοκτήτες ήταν έτοιμοι να συνταξιοδοτηθούν και ήθελαν να αφήσουν την εταιρεία στα χέρια δύο από τους νέους, ταλαντούχους διαχειριστές της εταιρείας - οι ιδρυτές / ιδιοκτήτες ήθελαν να ανταμείψουν αυτούς τους διαχειριστές για τη σκληρή δουλειά τους και δεν ήθελαν να πουλήσουν την εταιρεία σε ανταγωνιστής. Οι διευθυντές ενδιαφέρονται να αγοράσουν την εταιρεία, αλλά δεν μπόρεσαν να χρηματοδοτήσουν την τιμή αγοράς των 15 εκατομμυρίων δολαρίων. Διαπίστωσαν ότι θα ήταν δύσκολο να εξασφαλιστεί ένα δάνειο για το συνολικό ποσό της αξίας της συναλλαγής και επίσης δεν ενδιαφέρονται να εγγυηθούν προσωπικά ένα δάνειο. Για την επίλυση αυτού του προβλήματος, η ομάδα διαχείρισης συνεργάστηκε με έναν ιδιωτικό όμιλο.

Ο όμιλος ιδιωτικών μετοχών παρείχε στο 100% των ιδίων κεφαλαίων για τη συμφωνία και προσέφερε στη διοίκηση μια ευκαιρία μετοχών 20% με τη δυνατότητα να κερδίσει σημαντικά περισσότερα ίδια κεφάλαια καθώς η επιχείρηση αναπτύσσεται. Ο όμιλος ιδιωτικών μετοχών βοήθησε επίσης στην τακτοποίηση της χρηματοδότησης του χρέους για τη συμφωνία - έχοντας έναν συνεργάτη χρηματοοικονομικού χορηγού δίνει συχνά στον δανειστή μεγαλύτερη εμπιστοσύνη σε μια δομή εξαγοράς της διαχείρισης. Ως αποτέλεσμα, μετά το κλείσιμο, η κεφαλαιακή διάρθρωση της AMI αποτελούνταν από χρέη και ίδια κεφάλαια (οι ιδιοκτήτες). η ιδιωτική εταιρεία μετοχών ανήκε στο 80% της εταιρείας και ο όμιλος διαχείρισης ανήκε στο υπόλοιπο 20% της εταιρείας.

2. Διαχείριση κινήτρων

Όταν δούλευα σε ιδιωτικά κεφάλαια, διευκολύναμε τις εξαγορές από τη διαχείριση. Η εταιρεία μας αγόραζε συχνά μια εταιρεία από τους ιδρυτές της - ήμασταν συνήθως το πρώτο θεσμικό κεφάλαιο της εταιρείας. Θα παρέχουμε το μεγαλύτερο μέρος του μετοχικού κεφαλαίου και θα κανονίζαμε τη χρηματοδότηση χρέους.

Πάντα σιγουρευόμασταν ότι η ομάδα διαχείρισης είχε ένα αξιοπρεπές μερίδιο των ιδίων κεφαλαίων (η εταιρεία), έως και 25% -30%. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η ομάδα διαχείρισης είχε κυριότητα στην εταιρεία πριν από τη συμφωνία μας και θα έφερναν αυτό το μερίδιο ιδιοκτησίας στη νέα συμφωνία. Άλλες φορές, η ομάδα διαχείρισης αξιοποιεί την προσωπική καθαρή αξία τους για να χρηματοδοτήσει ένα μέρος της τιμής αγοράς και να κερδίσει ίδια κεφάλαια. Σε περιπτώσεις όπου οι διαχειριστές είχαν περιορισμένους πόρους, θα παραχωρούσαμε επιλογές μετοχών έτσι ώστε να χτίσουν ίδια κεφάλαια με την πάροδο του χρόνου και με καλή απόδοση. Παρόλο που αυτές οι επιλογές θα αμβλύνουν την ιδιοκτησία των υπαρχόντων μετόχων (όπως εμείς, ο ιδιοκτήτης ιδιωτικών μετοχών) καθώς αυτές οι επιλογές ασκήθηκαν, ήμασταν εντάξει με αυτήν τη δυναμική καθώς αυτές οι επιλογές ήταν ένα ισχυρό εργαλείο κινήτρου για την ομάδα διαχείρισης.

τι είναι ένα bot τηλεγραφήματος

Παράγοντες που συμβάλλουν σε αποτυχημένα MBO

Μέχρι στιγμής, ένα MBO ακούγεται σαν μια πολύ καλή ρύθμιση. Μια ομάδα φαινομενικά ικανών διευθυντών αγοράζει μια επιχείρηση που γνωρίζουν καλά. Η ομάδα διαχείρισης εκτελεί την καλά μελετημένη στρατηγική τους, αυξάνοντας έτσι την κερδοφορία και την αξία της εταιρείας. Ως αποτέλεσμα, η ομάδα διαχείρισης και οι χρηματοδοτικοί συνεργάτες τους αποκομίζουν τα οφέλη από την κατοχή αυτού του πιο πολύτιμου περιουσιακού στοιχείου. Ταυτόχρονα, οι άλλοι ενδιαφερόμενοι της επιχείρησης (εργαζόμενοι, πωλητές κ.λπ.) μπορούν να αποτελέσουν μέρος μιας σταθερής ανησυχίας.

Μην ξεγελιέστε όμως. Ένα MBO μπορεί να πάει στραβά. Τα κοινά λάθη / παγίδες με ένα MBO περιλαμβάνουν:

• Έλλειψη καθορισμένης ηγεσίας - Η ομάδα διαχείρισης (αγοραστής) πρέπει να έχει προσδιοριστεί ένας χειριστής για να ηγηθεί της επιχείρησης. Η ομάδα επενδυτών δεν μπορεί να έχει μια προσέγγιση «διαχείριση ανά επιτροπή». Αν και η συμφωνία σχετικά με το ποιος θα πρέπει να είναι αυτός ο Διευθύνων Σύμβουλος δεν είναι εύκολη υπόθεση, είναι κάτι που πρέπει να γίνει προτού η ομάδα επενδυτών αγοράσει το περιουσιακό στοιχείο.
• Διαφορετικές προσδοκίες μεταξύ των συνεργατών - Η ομάδα διαχείρισης και οι συνεργάτες τους (οι άλλοι επενδυτές) δεν βρίσκονται στην ίδια σελίδα όσον αφορά τον χρονικό ορίζοντα της επένδυσης ή τη στρατηγική για την επιχείρηση. Η αναντιστοιχία διάρκειας είναι ένα συνηθισμένο ζήτημα όταν μια ομάδα διαχείρισης συνεργάζεται με μια ομάδα ιδιωτικών μετοχών - η ομάδα διαχείρισης ενδέχεται να λαμβάνει αποφάσεις λαμβάνοντας υπόψη μια περίοδο αναμονής 20 ετών, ενώ ο όμιλος ιδιωτικών μετοχών έχει περίοδο αναμονής πέντε ετών.
• Χρηματοδότηση της συμφωνίας με υπερβολικό χρέος - Πρόκειται για κίνδυνο σε οποιαδήποτε εξαγορά, όχι μόνο με τη χρηματοδότηση αγορών διαχείρισης. Το χρέος βοηθά την απόδοση των χυμών σε μια αγορά, αλλά μειώνει επίσης το περιθώριο σφάλματος κατά την εξαγορά. Η πρόσφατη πτώχευση Toys 'R' στις ΗΠΑ είναι ένα εξαιρετικό παράδειγμα .
• Έλλειψη εμπειρίας ιδιοκτησίας - Μια συμφωνία εξαγοράς διαχείρισης είναι συχνά η πρώτη εμπειρία της ομάδας διαχείρισης στην κατοχή ενός στοιχείου. Υπάρχει μια διαφορά μεταξύ της διαχείρισης ενός περιουσιακού στοιχείου και της κατοχής ενός περιουσιακού στοιχείου.
• Ένα MBO μπορεί να μην είναι η καλύτερη προσφορά για τον Πωλητή - Από τη φύση της, η πώληση μιας εταιρείας στην ομάδα διαχείρισης τείνει να έχει βελτιωμένη διαδικασία. Κατά συνέπεια, αυτή η διαδικασία θα μπορούσε να περιορίσει άλλους δυνητικούς αγοραστές από τη ματιά στο στοιχείο. Επιπλέον, η ομάδα διαχείρισης, η οποία επιδιώκει να αγοράσει την εταιρεία, μπορεί να έχει κίνητρο για να βλάψει τα βραχυπρόθεσμα αποτελέσματα της εταιρείας (πριν από την εκτέλεση της συμφωνίας τους) προκειμένου να μειώσει την τιμή αγοράς (ακούγεται φαύλο αλλά συμβαίνει).

Πώς προστατεύετε ένα MBO από λάθος;

Τα καλά νέα είναι ότι πολλές από αυτές τις παγίδες μπορούν να αποφευχθούν με μια καλά σχεδιασμένη διαδικασία εξαγοράς διαχείρισης. Βρήκα τον καλύτερο τρόπο για να δημιουργήσω και να διατηρήσω μια διαδικασία για συναλλαγές, ειδικά για εξαγορές από τη διαχείριση, με τη βοήθεια ενός ανεξάρτητου συμβούλου.

Η ομάδα διαχείρισης εξακολουθεί να έχει καθημερινή δουλειά, διευθύνοντας την εταιρεία, οπότε είναι παράλογο να εκτελέσουν επιτυχώς μια συμφωνία χωρίς κάποια βοήθεια. Ένας καλός σύμβουλος θα πει στην ομάδα διαχείρισης τι πρέπει να περιμένουν σε κάθε στάδιο, να εκτελεί ανάλυση αποτίμησης, να διαχειρίζεται τις εργασίες επιμέλειας και, κυρίως, να διευκολύνει τις συνομιλίες εντός της ομάδας διαχείρισης και μεταξύ της ομάδας διαχείρισης, του πωλητή και των συνεργατών χρηματοδότησης. Καμία συμφωνία δεν είναι η ίδια, αλλά ένας ανεξάρτητος σύμβουλος μπορεί να αξιοποιήσει την εμπειρία του από προηγούμενες συναλλαγές για να βοηθήσει στην επίλυση τυχόν ζητημάτων ή εμποδίων που αναπτύσσονται. Ένα κοινό χαρακτηριστικό μεταξύ των συμφωνιών είναι ότι τα προβλήματα εμφανίζονται πάντα!

Οποιαδήποτε επιτυχημένη διαδικασία MBO θα πρέπει να λάβει υπόψη τις ακόλουθες συμβουλές:

• Διαφάνεια - Όλα τα μέρη πρέπει να είναι πολύ ξεκάθαρα με τις προσδοκίες τους σχετικά με τους βασικούς όρους συμφωνίας και τη στρατηγική για την επιχείρηση μετά το κλείσιμο της συμφωνίας. Ένα από τα πρώτα πράγματα που θα κάνει ένας σύμβουλος είναι να συναντηθεί με όλα τα μέλη της ομάδας αγοραστή / διαχείρισης για να προχωρήσει στη διαδικασία, τη στρατηγική για την απόκτηση της εταιρείας και στη συνέχεια μετά την αγορά.
• Βιωσιμότητα - Βεβαιωθείτε ότι η επιχείρηση που αγοράζεται μπορεί να υποστηρίξει άνετα το χρέος που της επιβαρύνεται. Εκτελέστε αναλύσεις ευαισθησίας. Σκεφτείτε ένα κακό σενάριο λειτουργίας και δείτε αν η επιχείρηση μπορεί ακόμα να εξυπηρετήσει το χρέος της σε αυτό το σενάριο. Βεβαιωθείτε ότι ο σύμβουλος έχει εμπειρία στη χρηματοδότηση μοντελοποίησης. Με αυτόν τον τρόπο, μπορούν να συνεργαστούν με τη διοίκηση για να δημιουργήσουν οικονομικά σενάρια και να πραγματοποιήσουν τις απαραίτητες αναλύσεις με βάση αυτά τα σενάρια.
• Μείγμα δεξιοτήτων - Βεβαιωθείτε ότι η ομάδα διαχείρισης που αγοράζει την εταιρεία έχει τον σωστό συνδυασμό δεξιοτήτων. Δεν θέλετε τέσσερις CFO να εκτελούν την Εταιρεία. Αυτό το ζήτημα θα αντιμετωπιστεί στην αρχική συνάντηση του συμβούλου με την ομάδα και θα είναι μια συνεχής συζήτηση καθ 'όλη τη διάρκεια της διαδικασίας. Η επιμέλεια μπορεί να αποκαλύψει ότι η εταιρεία πρέπει να προσθέσει ικανότητες στην ομάδα διαχείρισης της. Ο σύμβουλος θα βοηθήσει την ομάδα διαχείρισης να ανακαλύψει και να κατανοήσει αυτές τις ανάγκες.
• Μοιραστείτε τον πλούτο - η ομάδα διαχείρισης πρέπει να εξετάσει το ενδεχόμενο να μοιράζεται τα ίδια κεφάλαια με τους υπαλλήλους της εταιρείας. Αυτό θα μπορούσε να γίνει μέσω της πλήρους έκδοσης μετοχών ή ενός συνδυασμού επιλογών κατοχύρωσης με βάση την απόδοση και βάσει χρόνου. Μια κοινή δομή κινήτρων θα είναι ένας ισχυρός μοχλός επιτυχημένων αποτελεσμάτων για την επιχείρηση. Ένας σύμβουλος μπορεί να μοιραστεί πληροφορίες βάσει επιτυχημένων δομών κινήτρων που έχουν δει σε προηγούμενες προσφορές.
• Κρατήστε το χαμηλό - Η ομάδα διαχείρισης δεν πρέπει να λέει σε όλους τι κάνουν, δεν θέλουν να αφήσουν τη λέξη να βγει. Αυτό θα μπορούσε να αποσπάσει την προσοχή των βασικών ενδιαφερομένων της εταιρείας ή / και να προκαλέσει μια διαδικασία δημοπρασίας που θα μπορούσε να προκαλέσει την απώλεια του περιουσιακού στοιχείου από την ομάδα διαχείρισης. Οι σύμβουλοι συνηθίζουν να εργάζονται σε διακριτές καταστάσεις. Μπορούν να βοηθήσουν τη διοίκηση να είναι πολύ προσεκτικοί και αποτελεσματικοί στην ανταλλαγή πληροφοριών.

Εναλλακτικές λύσεις για εξαγορές διαχείρισης

Για τους πωλητές, υπάρχουν εναλλακτικές επιλογές εκκαθάρισης / εξόδου για την επιχείρησή τους, πέρα ​​από ένα MBO. Παρακάτω, έχω συνοψίσει αυτές τις μεθόδους και τα αντίστοιχα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματά τους.

	Πλεονεκτήματα	Μειονεκτήματα
Πώληση σε τρίτο μέρος	Καθαρή και απλή έξοδος για τους ιδιοκτήτες. Μια δημοπρασία πιθανότατα θα μεγιστοποιήσει την αξία που μπορεί να λάβει ο πωλητής για την επιχείρηση.	Μπορεί να χρειαστεί χρόνος για να βρείτε έναν τρίτο αγοραστή για μια επιχείρηση. Ο πωλητής πιθανότατα δεν θα είναι εξοικειωμένος με τον αγοραστή και κατά συνέπεια θα έχει λιγότερη βεβαιότητα ότι η κληρονομιά της εταιρείας θα διατηρηθεί.
IPO	Επιτρέπει στους ιδιοκτήτες / πωλητές να δημιουργήσουν έσοδα από ένα μέρος του μεριδίου τους και να διατηρήσουν την ιδιοκτησία τους στο δημόσιο απόθεμα της εταιρείας.	Η δημοσίευση είναι μια ακριβή, επίπονη διαδικασία. Ο πωλητής δεν έχει κανέναν έλεγχο για το ποιος θα κατέχει την εταιρεία στη δημόσια αγορά.
Ανακεφαλαιοποίηση	Οι ιδιοκτήτες / πωλητές μπορούν να δημιουργήσουν έσοδα από ένα μέρος της επιχείρησης με την πώληση μειοψηφικής συμμετοχής. Επίσης παρέχει χρόνο για έναν νέο επενδυτή μειοψηφίας να μάθει για την εταιρεία.	Οι ιδιοκτήτες πιθανότατα δεν μπορούν να συνταξιοδοτηθούν εντελώς και πρέπει να παραμείνουν στην επιχείρηση για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα.
Ξεκινήστε μια νέα εταιρεία	Η ομάδα διαχείρισης μπορεί να ακολουθήσει την ακριβή επιθυμητή στρατηγική τους και δεν θα χρειαστεί να αλλάξει χαρακτηριστικά παλαιού τύπου με τα οποία ενδέχεται να μην συμφωνήσουν σε μια υπάρχουσα εταιρεία.	Η έναρξη και η κλιμάκωση μιας νέας επιχείρησης είναι πολύ δύσκολη και επικίνδυνη. Θα ήταν μάλλον πιο δύσκολο να λάβουμε χρηματοδότηση για να ξεκινήσουμε μια νέα, μη αποδεδειγμένη επιχείρηση από ότι θα ήταν να λάβουμε χρηματοδότηση για την αγορά μιας υπάρχουσας, αποδεδειγμένης επιχείρησης.
Βρείτε άλλη εταιρεία για αγορά	Επεκτείνοντας την αναζήτηση πέρα ​​από την εταιρεία στην οποία εργάζονται αυτήν τη στιγμή, η ομάδα διαχείρισης αυξάνει τις πιθανότητές της να βρει έναν πρόθυμο πωλητή. μπορεί να είναι ευκολότερη η μετάβαση από διαχειριστές σε ιδιοκτήτες σε μια νέα εταιρεία από ό, τι στην υπάρχουσα εταιρεία όπου όλοι οι εργαζόμενοι μπορεί να τους θεωρούν ως διαχειριστές και όχι ιδιοκτήτες.	Η ομάδα διαχείρισης δεν θα έχει οικεία γνώση της εταιρείας / περιουσιακού στοιχείου που θα μπορούσε να εμποδίσει την απόδοση.

Συνοπτικά: Περιμένετε τις τέλειες συνθήκες!

Δεν υπάρχει απλή φόρμουλα που να προτείνει την καλύτερη μέθοδο με την οποία να μεταβιβαστεί η ιδιοκτησία μιας εταιρείας. Υπό την προϋπόθεση ότι υπάρχουν οι σωστές συνθήκες και ακολουθείται μια σωστή διαδικασία, ένα MBO μπορεί να είναι μια ελκυστική επιλογή τόσο για τους πωλητές / τρέχοντες ιδιοκτήτες όσο και για την ομάδα διαχείρισης.

Η Deloitte το είπε καλύτερα για την παρουσίαση του αρχή συνθήκες που είναι απαραίτητα για μια αγορά διαχείρισης.

1. Μια ομάδα διαχείρισης ποιότητας που έχει στρατηγική για την επιχείρηση μετά την αγορά.
2. Μια εταιρεία / επιχείρηση με ισχυρή δημιουργία ταμειακών ροών.
3. Εταιρεία έτοιμη για αγορά / δέουσα επιμέλεια.
4. Ένας ιδιωτικός όμιλος / χρηματοοικονομικός χορηγός που είναι πρόθυμος να συνεργαστεί με τον όμιλο διαχείρισης.

Κατανόηση των βασικών

Τι είναι το LBO και το MBO;

Μια μόχλευση εξαγοράς (LBO) είναι όταν μια εταιρεία αγοράζεται χρησιμοποιώντας συνδυασμό χρέους και ιδίων κεφαλαίων, όπου η ταμειακή ροή της επιχείρησης είναι η ασφάλεια που χρησιμοποιείται για την εξασφάλιση και αποπληρωμή του δανείου. Μια αγορά διαχείρισης (MBO) είναι μια μορφή LBO, όταν η υπάρχουσα διαχείριση μιας επιχείρησης την αγοράζει από τους τρέχοντες κατόχους της.